乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。 　　另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不了在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官……

咏春嫡人梁赞（梁家仁饰）精习武功、深谙医理。他简居佛山授徒行医、悬壶济世，深得乡民敬重，被人尊称赞先生。赞先生有徒肥春（洪金宝饰）性情戆直，陈华（卡萨伐饰）是春之朋友，在莫记钱庄任出纳掌柜，人称找钱华。华为人正直，亦喜好武功，惟无师点拨，难以精进。 钱庄老板莫老庆（冯克安饰）表面为一慈祥老人，实乃易容后隐匿多年的汪洋大盗。一晚，华无意得悉莫与江洋恶汉密谋暗杀镇长，篡夺权位。华急寻镇长未果，便告知师爷（石天饰），不料师爷早与莫狼狈为奸，于是引来杀身之祸。华幸得春救回医馆，但母亲却遭毒手。莫老板依计除掉镇长（崔戊雄饰），接着便开始了灭口行动。 华拜赞为师，尽得咏春真传。而赞先生因拒交陈华又成为莫的眼中钉。一日，莫老板在茶楼设下埋伏，利用赞喝茶之际，将其杀害。莫的手下杀至医馆，春和华并师妹三人逃过此劫发誓报仇。三人以咏春的“仇”字诀为训，是夜便潜入莫庄与众恶人展开一场生死血战。

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。

倪匡捕捉觀眾明辨是非的心理，編寫成這部江湖恩怨片。鳳飛飛(何莉莉 飾)為報姊仇，發現兇手竟為未來夫婿金連白(南宮勳 飾)，不知所措。而殺姊夫之兇手蕭豹(翟諾 飾)與梁霸(王俠 飾)為除後患，與金夫人(林靜 飾)聯手對付飛飛，欲滅絕鳳家。飛飛怒不可遏，合父母之力將惡賊擊斃。片中武打明星陣容鼎盛，配合「十二金釵」何莉莉，倍添色彩。