1990年代，上海。歌剧演员颜蔚祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长.

他就是一个人在战斗。

抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游戏队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。 日军想法设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪

“洁：来不及向你告别，我们就出发到北京去了。这些日子，我一直在想着我们这一次意外的会见，那天我们真是经历了一个残酷的考验，我们真像做了一场可怕的噩梦……这些日子，当然我也在回忆我们过去那段永远忘怀不了的青春的日子……”这是上海女子篮球队指导田振华写给他解放前的情人林洁的一封信。十八年来，经过了多少悲痛的岁月，痛苦的怀念和追忆一直啃噬着他的心。现在，他终于又遇到了她。 解放前，田振华是一名出色的职业篮球运动员，他的球技曾博得无数观众的喝彩声。可是有一次他所在的东华队的老板收了一笔贿赂，指定要东华队故意输给一个外国水兵队。田振华忍受不了这种侮辱，带领队员打赢了这场比赛。然而比赛结束后，他也被迫离开了自己的球队。老板还让流氓打伤了田振华，又强迫田振华的情人，也是自己的女儿林洁嫁给了有钱人。 十八年过去了，田振华苦尽甜来，成了一名受人尊敬的篮球队指导。有一天，他在自己的队员中，发现了一张圆圆的、美丽的脸，这张脸是那么亲切而熟悉。原来，这个圆脸、美丽的姑娘正是林洁的女儿林小洁。田振华看得出来她是一个很有前途的篮球运动员，但她对体育运动却有着一定的偏见。田振华决定要帮助她，让她改变想法，一心一意地打球。 小洁在一次球赛中受了重伤，住进了医院，林洁赶来探望女儿。田振华、林洁这一对久别的苦难情侣终于见面了，十八年来积压在心头的郁闷，十八年来双方的误会彻底解开了，新的、幸福的生活正在期待着他们。 小洁被选为国家代表队的队员，她重新认识了自己的职业，决定要终生献身体育事业。

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场...