- 1944年，枪手顾念受挚友方平之临终委托，来到滨城送交遗物，顾念来到滨城后得知，方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年，顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震，在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦，嫉恶如仇，滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜，顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所，欲取其性命交差。然而，在二人一番交锋后，关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面，在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺，舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。
- 某中学初二、六班是出了名的差乱班，班主任王珠“尽心尽力”地工作，却难以扭转现状，校方欲解散该班，但举棋不定。 涉世不深的青年女教师李兰被“正式提拔”为该班的班主任兼语文教师。李兰以清新的教学方式，活波幽默的性格，很快赢得了学生们的信任。美术教师马前追求李兰，更引起王珠的妒恨。一次测试考试，由于李兰班上的学生端正了学习风气，杜绝了抄袭、作弊现象，因此，全班卷面的成绩有所下降，影响了年级教研组教师们奖金的发放。王珠趁机煽风点火，向教务主任告状，对李兰发难。 教务主任是一个兢兢业业，但思想有些僵化的老教师，对李兰的教学作风也抱有成见。但李兰得到了学生们、英语教师席老师等人以及思想开放的校长的理解和支持，教务主任暂时也无可奈何。 马前不安心教书，整天画一些商品画卖钱。一天，匆忙中把他画的《贵妃出浴图》当成教学图挂到课堂上，调皮的男生何力故意带头起哄，恰巧王珠路过教室，替马前解了围，趁机向马前卖乖。谁知马前并不领情，王珠恼羞成怒，到教务处告马前把“淫秽色情图画”挂到课堂上“毒害青少年”。尽管学生们平时对马前多有不满，但对王珠的血口喷人更气愤。教务主任平时就对马前“艺术家风度”看不惯，曾为马前留长发争吵过，所以这次特别积极。当教务主任到班上调查时，全班却集体做“伪证”否认其事！为“保护”教务主任的工作积极性，校长说服马前接受了停课两周的处分，鼓励他在教学中激发、培养学生们的想象力和创造性。 出于对马前的好感和同情，何力的同桌女生林菲，介绍马前给自己母亲林立的房地产公司做沙盘模型。家长会上，林立认识了何力的父亲，建筑设计师何艺。单身的林立以事业合作为由向单身的何艺展开攻势，何艺和李兰之间却产生了好感。为破坏林立和何艺的关系，何力和林菲结成了统一战线，促成了林菲父母的复婚。 外校教师来听教务主任的历史课，学生们并没有按他布置的那样去准备，而是按查阅的最新资料后对历史事件作出了和课本不一致的分析，弄的教务主任手忙脚乱，听课者不知情，纷纷赞扬他在教学改革上迈出了可喜的第一步，教务主任一脸尴尬。 帅哥的家长感谢李兰执意要送给她一件厂里发的电器，李兰付了出厂价。王珠又告李兰收受学生家长的“贿赂”、和学生家长“暧昧不清”的问题，这时，校长却收到学生家长联名写来的材料，揭发王珠强行收“补课费”，推销商品等问题……
