为了获得更多的蓝精灵精华，邪恶巫师格格巫（汉克·阿扎利亚 Hank Azaria 饰）制造了两个调皮捣蛋的灰色小精灵韦克茜（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）和海库斯（JB·斯穆夫 J.B. Smoove 配音）。可是他无法从灰精灵那里提取精华，为此格格巫派出韦克茜混入大森林，绑架了即将迎来生日的蓝妹妹（凯蒂·派瑞 Katy Perry 配音），希望能从她口中拷问出蓝爸爸（乔纳森·温特斯 Jonathan Winters 配音）将她变蓝的秘密。 为了营救蓝妹妹，蓝爸爸率领笨笨（安东·尤金 Anton Yelchin 配音）、厌厌（乔治·洛佩兹 George Lopez 配音）、浮浮（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）重返人类世界，并在他们人类朋友的帮助下，展开了蓝妹妹的营救行动……

小货车乔治雅在运送玩具给小朋友的途中抛锚了，铁道上的高速火车彼特和害羞的客车方斯沃斯都不愿帮他。老杰比戴雅虽然想帮助他却又跑不动了，只有小小火车提利有心想帮忙。

人称“十一月杀手”的彼得·德卫洛克斯（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）是一名前CIA探员，本已金盘洗手的他打算享受来之不易的安静生活，然而他的计划却被打乱了——一个与他有非同寻常关系的重要证人正面临杀身之祸（欧嘉·柯瑞兰寇 Olga Kurylenko 饰），而她掌握着揭发数十年阴谋的关键证据。为了保护证人彼得不得不与CIA全面开战，而局里派来解决他的正是他昔日的徒弟与挚友（卢克·布雷西 Luke Bracey 饰）。面临阴谋和背叛，一场恶战即将展开…… 影片改编自比尔·格兰杰1987年的小说《没有间谍》。

年轻人史奇对自己的技巧有点儿骄傲，他将成为外科医生，他认为能把妹妹从痛苦中解脱出来，虽然其他医生觉得手术太昂贵和无效果。…但史奇最后还是失去了妹妹。在车祸后，双手动不了的他变得抑郁，而现代科技起步了作用。他去了喜玛拉雅山来找寻前人，谣传他医术高明。他发现前人帮不上忙，前人告诉他先治愈好心灵，才能治愈好身体，要冲破心灵障碍，别相信眼见为实，史奇接受了古怪的身体训练，可他情况变得更糟糕…前人病了，随从莫多想继承魔法大师的职位，因此他视史奇为对手。同时，妖法高深莫测的邪灵Dormammu扬言离开监禁后，会为祸人间。在敌人的敌人就是朋友的理论下，追求权力的莫多也许和Dormammu联手。究竟史奇能否做好准备，及时阻止他们？

有组织犯罪和（OCU）共同努力实现各自世界的相反目标。他们希望这个世界变得混乱，变得残酷，期待肆意的残害。