吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以拯救她的家人和安大拉西亚王国。

在广袤安宁的原始森林中，快乐的蓝精灵们正在准备一年一度的蓝月亮节。而就在这欢喜忙碌的关头，他们的宿敌——邪恶的巫师格格巫和他的宠物阿兹猫闯入了蓝精灵的秘密领地。受到惊吓的蓝精灵四散而逃，其中可怜的笨笨则盲打误撞跑进了据说曾经死掉99个蓝精灵的瀑布进去。最终，笨笨连同营救他的蓝爸爸、蓝妹妹、聪聪等卷入了神秘的漩涡，来到了美国纽约的中央花园。在这个完全陌生的世界，他们得到化妆品业的帕特里克的帮助。为了返回大森林，蓝精灵们想尽各种办法。与此同时，格格巫和阿兹猫也来到纽约

身为一名商场保安，保罗布拉特（凯文詹姆斯饰）将毕身精力奉献给他工作的一家新泽西大型购物中心，阻止在商场里发生违法或者不轨的行为，虽然他不能佩枪，虽然商场里发生的“违法或不轨行为”都是些小事，甚至只是恶作剧，但保罗仍然对自己的工作非常认真，即便是他申请当警官的请求被数次拒绝，保罗也没有气馁。 但是今天，一切似乎都有点不一样了。商场突然被一伙儿有组织的持枪匪徒占据，同时他们还挟持了一些人质，而这里面又还有保罗布拉特暗恋的对象艾米（杰玛梅斯饰）。是时候保罗真正担负起“商场保安”抑或“百货战警”的责任了，不但为了自己所爱的人，更为了自己热爱的这座商场老虎不发威，你还真当我是病猫？！

故事讲述靴猫不小心打破魔法城市圣洛伦佐的保护屏障，不得不以一己之力，抵御入侵者。

为了获得更多的蓝精灵精华，邪恶巫师格格巫（汉克·阿扎利亚 Hank Azaria 饰）制造了两个调皮捣蛋的灰色小精灵韦克茜（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）和海库斯（JB·斯穆夫 J.B. Smoove 配音）。可是他无法从灰精灵那里提取精华，为此格格巫派出韦克茜混入大森林，绑架了即将迎来生日的蓝妹妹（凯蒂·派瑞 Katy Perry 配音），希望能从她口中拷问出蓝爸爸（乔纳森·温特斯 Jonathan Winters 配音）将她变蓝的秘密。 为了营救蓝妹妹，蓝爸爸率领笨笨（安东·尤金 Anton Yelchin 配音）、厌厌（乔治·洛佩兹 George Lopez 配音）、浮浮（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）重返人类世界，并在他们人类朋友的帮助下，展开了蓝妹妹的营救行动……