故事发生在二三十年代一座沧桑古城。“清荷池”浴堂杨掌柜临终之际，将“修脚神手”小溜子和独生女儿杨柳青叫到床边，老泪横流说出自己的遗愿，让他们日后成婚，撑起祖传的家业，与对门“龙泉池”争斗抗衡。 不料，杨柳青誓死不从，道出自己早与私塾先生刘玉魁相好，并怀了身孕。杨掌柜大怒，吐血而亡。杨柳青与刘玉魁新婚大喜之日。痴心爱恋杨柳青的小溜子妒恨之下，投奔了对门边家的“龙泉池”，顿时引起一场轩然大波。杨柳青认为是边家老掌柜边泉章暗中“挖走”杨家的“摇钱树”，怒火中烧，指使刘玉魁登门要人。没想到，执拗的刘玉魁因为边泉章的一番热嘲冷讽，一赌气跳井身亡。杨柳青哀伤流产，病倒在床。边泉章的儿子边家骥对老师刘玉魁的亡故心生负疚，背着父亲登门赔罪，却被发誓替父雪耻的杨柳青喝骂而退。 早已厌倦边杨两家世代相斗的边家骥不愿大学毕业后回到古城做少掌柜，公然抗婚，在新婚的前夜，“李代桃僵”逃离古城......崔爷带领武工队落脚龙泉池准备刺杀松井司令时，意外闻知边家骥做了日本人的“汉奸走狗”，准备痛杀边家骥，不料被小溜子暗中出卖，壮烈牺牲。临死前痛骂边家骥，让边家骥百口莫辩。日军为了在古城召开秘密谍报会议，以便为秋后“大扫荡”制定万无一失的军事计划。日本华北战区的将佐以及谍报头目纷至沓来，齐聚古城。日军警戒森严，边家骥精心谋划的爆炸计划无法实施，情急之下，想到了韩家“松鹤堂”祖传的“夺魂散”。 灵芝看到边家骥沦为人人喊杀的“汉奸”，怒从心起，由爱生恨，决定把自己为家骥守了十年的女儿身交给小四。不料，小四却为了保护灵芝父母死在了逼迫韩家交出“药浴配方”的日军的枪口之下。 灵芝强忍悲痛举行一个“冥婚”仪式，她泪流满面俯身亲吻着黑棺材里的小四，哽咽难语，大放悲声。 边家骥从灵芝手中抢走“夺魂散”，以乾隆爷当年享用过的“药浴配方”为名款待参加会议人员，在日军眼皮底下发生了极富传奇色彩的澡堂“荡寇谋杀案”，让百年大浴堂成为了埋葬日军头目的坟场。

一场洪水冲走了大陈寨80亩良田，村支书陈志强重新分地时收受贿赂分的不公，造成群众冲突。泼辣媳妇三婶要打刘富贵，却打伤了上前劝架的刘怪。乡党委书记朱根立想要把陈志强拿掉，乡长徐霖却不同意。大陈寨的矛盾日趋激烈，随时可能发生群众之间的械斗。朱根立夜访大陈寨，群众纷纷要求刘怪出来挂帅。可任凭朱根立如何劝说，刘怪因想不起怎样在一穷二白的情况下治理河滩，又因为自己要在外面打工给上大学的孩子挣学费，不愿意出任支书。 陈志强得知朱根立夜访，多方打听情况后决心以不变应万变，坚决不改正错误，并压制群众的不满。村民四奶奶设计把刘怪骗到地头，拿出大家凑起来的钱要替刘怪的儿子交学费。受了感动的刘怪决心出来挂帅，他在河滩上坐了三天，终于想出了治理河滩的办法。他决定先礼后兵，找到陈志强要他体面下台，陈志强断然拒绝。由于村里情况复杂，刘怪向朱根立要求，他当支书不能乡里任命，必须经过选举，并说出他巧妙了解到的陈志强经济问题的证据。

　　乡村教师易明堂开办了一所家庭幼儿园，他招收了周边乡村一些无人照看的孩子，幼儿园收留了很多孩子并给他们带来了温暖，由于长期在亏损边缘挣扎，并且在作为教育组领导的好朋友的劝说下，最终决定将幼儿园停办。但是当他发现有两个孩子回家也无人照料时，他还是把他们带走了。

戴禄宝（黄百鸣 饰）是一个爱吃醋的小男人，偏巧老婆小娴（钟楚红 饰）又如花似玉，美艳动人，害得他时时提防，处处小心，生怕被绿帽子砸到脑袋。而周遭形势又分外险恶，戴的老板和同事无一不对小娴垂涎三尺。 每每吃醋时，戴禄宝便感胸口疼痛，他去好友Peter的诊所检查，阴差阳错竟以为自己得了乳腺癌，还有不到半年的活头。他绝望至极，反倒改掉了胆小、抠门的毛病。唯一让他担心的是，自己这一死就让老婆无人照顾。戴和最佳损友蔡森（岑建勋 饰）商量，决定亲自为小娴找一个合适的丈夫……

中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。