马尖山与马少海两兄弟童年时在龙蛇混杂的三角码头当苦力。因被恶人迫害而结识当时之黑道首脑王老吉。王更收二人为契仔，将其字花生意交由二人打理，令二人开始涉足江湖。二人发展一帆风顺，叱咤一时，但因性格有异而开始分途发展。少海循正途发展而尖山则染指毒生意成为四大家族之一。廉署成立后，尖山被捕入狱，而少海则尽法营救，终能助尖山离开香港，二人在台湾重，前尘往事，言虽有尽，意却无穷。

飞鸿(李连杰)与十三姨(关之琳)、梁宽(莫少聪)在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘也不放过，原来是大臣纳兰元述(甄子丹)包庇用来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文(张铁林饰)一见如故，发觉他们对救国更具远见，决助他们一把逃过卮运。黄飞鸿有感时势逆转，遂直捣白莲教总坛，决胜九宫真人(熊欣欣)，藉此拨开迷信假象。黄飞鸿又奋慨智末开，国运的衰竭，不惜投身与元述...

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

小琪遭遇车祸导致眼睛失明,而肇事者却不承担责任,因为他是黑道中人,谁都没有办法,小琪的哥哥十分气愤,投靠到黑社会,决心改变自己的人生,替妹妹报仇。

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