著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

韩国一所武器工厂铀原料球秘密失窃，同一时间一架韩国飞机在中国东北坠毁，军方手提装置神秘失踪，这意味着一枚超级武器就此诞生，无人知晓它将在何时何地引爆。各国得到可靠情报，一名代号“赤道”（张震 饰）的国际头号通缉犯策划了此次窃案，此人十多年前曾潜入日本东京皇宫，成功盗走天皇三神器中的八咫玉成名。而这次“赤道”将与其头号副手信差（文咏珊 饰）在香港与恐怖组织交易，亚洲将于48小时内面临毁灭性危机。中国内地调查局主管宋鞍（王学圻 饰）与助手袁晓文（冯文娟 饰），联同香港反恐特勤组李彦明（张家辉 饰）范家明（余文乐 饰）及香港大学物理教授肇志仁（张学友 饰），加上南韩情报院专家崔民浩（池珍熙 饰）、朴宇哲（崔始源 饰）等顶级警力聚集香港，警匪之间展开高智商角力……

飞鸿(李连杰)与十三姨(关之琳)、梁宽(莫少聪)在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘也不放过，原来是大臣纳兰元述(甄子丹)包庇用来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文(张铁林饰)一见如故，发觉他们对救国更具远见，决助他们一把逃过卮运。黄飞鸿有感时势逆转，遂直捣白莲教总坛，决胜九宫真人(熊欣欣)，藉此拨开迷信假象。黄飞鸿又奋慨智末开，国运的衰竭，不惜投身与元述...

第四届霸王花如期毕业成队，适逢一群悍匪冲入医院抢夺同伙，霸王花迅速投入战斗，可惜寸功未建，令上峰胡警司颇为难堪，警界推出的“金装霸王花”Madam杨（杨丽菁 饰）依赖一身硬功夫和高科技装备，表现颇为抢眼，致霸王花队伍有解散之虞。霸王花成员心灰意懒纷纷离去，Madam李（李赛凤 饰）遂展开了寻访前任霸王花重新入队解决危机之旅，最后只得全心照料儿子的Amy（吴君如 饰）和刚由精神病院出院的May（惠英红 饰）加入，于是新老霸王花在阿南（楼南光 饰）指导下开始了磕磕绊绊的恢复性训练。与此同时，抢人未果的悍匪们冲入学校，挟持警务处长之子要求释放同伙，霸王花们再次全力出击……