托尼·托尔斯是当地的名人，一个成功的夜总会经理，他和一个年轻的女人苏订婚了。当他乘坐3:17的火车前往诺丁汉参加圣诞家庭聚会时，事情变得有点奇怪。

美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵团“麻州第五十四兵团”，在南方的查尔斯坦战役中写下光辉的一页。然而罗伯特自己却在上战场攻坚时壮烈牺牲。

影片讲述了丘吉尔领导的秘密作战分队的真实而离奇故事。这支小分队采用非传统、完全“非绅士”的作战技巧与纳粹进行斗争，从而改变了战争的进程。故事发生于1940年二战期间，德国持续对英国进行轰炸，并利用U型潜艇破坏英国的补给线。一些英国政府人员主张投降，但丘吉尔决心不认输，而是改变战争规则，进行强力反击。根据情报，德国大西洋U型潜艇舰队的保养、维修和武装工作都在尼日利亚的一个小港口进行。

本片根据真实事件改编而成，美国南北战争中，有一支由白人率领的黑人兵团“麻州第五十四兵团”，在南方的查尔斯坦战役中写下了光辉的一页。根据这个兵团中一些年轻将领遗留下来的家书，加上编剧赋予故事角色的生命力，造就出了这么一部优秀的电影。全片气氛相当壮丽及感人，尸横遍野的作战场面让人心有余悸，而黑人惨遭虐待的情景则令人不忍落泪。资深摄影师Freddie Franci

华盛顿警官亚历克斯·克洛斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）是警方的一名心理咨询专家。他突然接到在北卡罗来纳州达勒姆小镇上学的侄女失踪的消息。为了找到侄女，亚历克斯决定一探究竟。然而当他到达当地警察局后，亚历克斯发现这里已经连续失踪了多名少女，自己的侄女只是受害者之一，她们无一例外的都是既聪明又漂亮的优秀女孩。死里逃生的女医生凯特·麦克蒂尔南（艾什莉·贾德 Ashley Judd饰）是唯一侥幸逃脱的女孩，她只记得凶犯是一个头戴面具自称“卡萨诺瓦”的变态杀人狂。凯特为亚历克斯提供了许多有价值的线索，然而狡猾的“卡萨诺瓦”却始终没有现身仍逍遥法外。一场漫长而艰辛的追捕开始了。本片根据美国知名畅销小说家詹姆斯·帕特森的同名小说改编而成。