2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。 时大雄为93年一中学长期留班生，常遭同学余忌安（许志安饰）作弄毒打，只有女友采妮（杨采妮饰）对他真心。飞龙三特警混进学校，扫帚头当上老师，铁面做大雄同学，星则任大雄跟班，帮大雄打赢忌安，并向他套取铁雄下落，但大雄却表示校内并无铁雄此人。在这时健亦扮成老师混入学校，另一边大雄母亲要改嫁理查德余……最终飞龙特警能完成任务吗？

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

本片改编自香港颇受欢迎的广播节目《香蕉俱乐部》，透过三段听众的叩应与主持人的回答发展成三个独立的喜剧故事，由邵国华编剧，黄秋生导演。第一段描写卖盗版CD的小混混黄子华追求女警；第二段描写邵国华迷恋大脯乳，导致他老婆勉强去做隆胸手术；第三段描写花花公子黄秋生自以为什么样的女孩都可以追到手，甚至将女同性者作为挑战目标。全片在制作上虽有点粗糙，但编导对电台这一类的节目却有所讽刺，对时下的都市爱情观也提出了不以为然的挖苦，并非无的放矢的噱头作品。

清末民初，军伐徐大帅（徐锦江饰）盗取古墓，误把五魔瓦盅和镇压他们的金佛一起带回大帅府，一路相安无事；直至管家偷去金佛，五魔乘机作乱，上了徐大帅及厨师初六（张锦程饰）身，并借种投胎在大帅四位夫人及初六爱人小鱼（吴辰君饰）身上，转世成魔；驱魔法师青海（黄秋生饰）加上初六誓要歼杀五魔

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。