该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻，在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路，被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋，在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳。抗日战争爆发，他带领部队以少胜多，屡立奇功。但擅自改变战术，违抗上级命令，使他数次遭贬，几起几落。十七年未回家，从未谋面的儿子陈三川成为其队伍中一名英勇战士，因恨父亲当年对母亲的绝情而拒绝相认。陈秋石满怀愧疚，默默悉心培养、调教着儿子。陈三川对父亲的态度渐渐有了改观。解放战争爆发，陈秋石因掩护战士被炮弹击中。病床前，父子二人终于相认。其后两人联手在战场上谱写出一部感人的战场传奇。

可可和李楠是一对同母异父的兄妹。李楠已经迈入而立之年，可可又不着调的跟一群艺术青年玩乐队，两人的婚姻大事成了母亲杨惠玲最操心的事。杨惠玲施展铁腕步步紧逼，不料两个孩子的最终选择都违背了她的意愿。

1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对 象是义兄章云林，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党

该剧以山西吕梁地区为背景，时间跨越了上世纪30年代至80年代，以白色恐怖、解放战争和新中国成立之后具有代表性的时代，以陈志、黎梅、商见诚三个人的一生为线索，通过他们不同的人生轨迹，以及相互之间的爱恨情仇……

　　故事开始于上世纪70年代末北方某农场，生性顽劣的干部子弟雷雷(邓超饰)邂逅被污破鞋的美丽女知青叶青儿(孙俪饰)，两人不打不成交，开始一段两小无猜的纯洁友谊，由此暗生情愫，对邓丽君《甜蜜蜜》的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。 　　青儿返城上了医学院，雷雷却高考落榜成了待业青年，两人地位有了显著差距，关系也起了微妙变化；雷雷虽然出身高干家庭，但从小下放农场无人管教，生性顽劣野性叛逆，当他意识到自己爱上青儿时，便开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成大右派，自己又经历不堪往事的青儿则保守很多，青儿是一个情感备受压抑，有心理阴影的女孩儿，她对雷雷心怀好感，但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境，使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情，因此她一直顽强抵抗着雷雷的爱情攻势。 　　青儿虽然拒绝雷雷的爱情但心里始终牵挂着他，两人之间微妙的关系最终被青儿父母发现，引起家庭地震。青儿父母认定雷雷是纨绔子弟流氓痞子，坚决反对青儿与雷雷来往，并当众羞辱雷雷，雷雷一怒之下挟持青儿，在双方家庭以及青儿所在大学引起轩然大波。雷雷与青儿在这个过程中产生真正的爱情，但彼此未及表白便因为家庭和社会的巨大压力，被迫分手，发誓永不相见。 　　分开后，他们彼此心灵相通，相互思念， 邓丽君的《甜蜜蜜》成了两人相思的寄托…… 　　此时青儿的老朋友韩阳进入她的生活，韩阳是医学院高材生，德才兼备，是那个时代最为社会承认的杰出人材，韩阳对青儿一直心存爱意，关键时刻帮过青儿很多，青儿对其有报恩之心，青儿父母对韩阳更是欣赏不已，认定韩阳才是女儿托付终身最佳人选，因此极力撮和青儿与韩阳交往，然而青儿心里始终放不下雷雷。此时雷雷心中也惦记着青儿，他冲破重重阻力再次出现在青儿面前，二人内心情感披露无遗。但好景不长，青儿父母得知两人相爱后，动用各种手段横加阻拦，迫使两人再次分开。 　　之后长达十几年的生活中，青儿与雷雷聚少离多，两人一直挣扎于爱情与责任，理智与情感的痛苦抉择中，一次次经受沉重的情感考验，一次次被迫擦肩而过…… 　　浪漫美好的初恋渐变为艰难痛楚的苦恋，甜蜜蜜歌声伴随着他们一路艰辛……