未来世界的超级都市旧京山（San Fransokyo），热爱发明创造的天才少年小宏，在哥哥泰迪的鼓励下参加了罗伯特·卡拉汉教授主持的理工学院机器人专业的入学大赛。他凭借神奇的微型磁力机器人赢得观众、参赛者以及考官的一致好评，谁知突如其来的灾难却将小宏的梦想和人生毁于一旦。大火烧毁了展示会场，而哥哥为了救出受困的卡拉汉教授命丧火场。身心饱受创伤的小宏闭门不出，哥哥生前留下的治疗型机器人大白则成为安慰他的唯一伙伴。原以为微型机器人也毁于火灾，谁知小宏和大白竟意外发现有人在某座废弃工厂内大批量地生产他的发明。 稍后哥哥的朋友们弗雷德等人也加入进来，他们穿上小宏发明的超级战士战斗装备，和怀有险恶阴谋的神秘对手展开较量……

为了追忆曾经的美好时光，莱尼和妻子罗克茜带着孩子，与朋友们一同回到了曾经生活过的小镇，可抵达目的地后才发现，这个小镇早已经不再是他记忆中的模样了。

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱矛盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

为了寻找一只价值连城的古老的印第安面具，性感女杀手、猫王模仿者、印第安人、西部牛仔、侏儒、赌场大亨、族长、妓女，警察等各色人马轮番登场，各种离奇事件层出不穷，冷笑话接连来袭，看似一场闹剧，却是一个精心策划的局，究竟谁是幕后操纵者？

《背水一战》的剧本被描述为“以汽车为主题的《正午》”，讲述了“一名大毒枭驾车以每小时200英里的速度逃离审判，但是在他与自由的墨西哥之间却有一个小镇的警察成为艰难的阻隔”。1952年的《正午》是影史上的经典西部片之一，描写了一名小镇警长在无法寻得助手之下，只身对抗四个前来报仇的恶徒。本片曾在2000年被翻拍成同名电视电影。