在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。 快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。原来，道克受黑帮老大所托，意图除掉刚刚出狱的沃尔。看着沃尔毫无防备的面孔，在友情和道义之间，道克无法做出选择，而他用来完成任务的时间已经所剩无几。

Solomon Northup本来是一个自由人，以演奏小提琴为生，有一个妻子和两个孩子，生活其乐融融。不料他却被两个白人以为马戏团表演伴奏所骗，去了华盛顿，一觉醒来发现自己成了黑奴。起初他被卖给了Ford先生，在庄园里当奴隶。不久又被卖给了素有“黑奴终结者”之称的Epps先生，他在种植园里日复一日地采摘棉花，也目睹了许多黑奴的悲剧。12年过去了，他始终没有放弃重回自由人的希望，直到遇到了一个思想进步的人士…

1986年，罗恩染上了艾滋病，他开始研究各种未受美国当局批准的地下出售的抗艾滋病药品，希望能延缓生命，以及帮助那些跟自跟自己一样患上艾滋病的人群。

小女孩阿芬家的母猪在春天生下了一窝11只小猪，母猪只有十个奶头，最瘦弱的一只小猪没奶吃，阿芬爸爸准备将其杀掉。阿芬救下了小猪，帮它取名韦宝，亲自喂养。 随着小猪慢慢长大，阿芬不能再在家里养韦宝了，阿芬只好把韦宝送到隔壁舅舅的农场里继续饲养。韦宝天真烂漫，很快就以其热情、开朗的性格和农场里的动物成了好朋友。 幸福快乐的时光很快过去，韦宝从其他动物口中得知春天出生的小猪圣诞节前就会被杀掉制熏肉。韦宝的好朋友蜘蛛莎莉承诺会让韦宝看到冬天的雪。在老鼠的帮助下，莎莉织出了各种各样神奇的字来形容韦宝，引来人们争相观看，韦宝最终能否看到冬天的雪？

失业不久的特拉维斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）在报纸上看到一则招工启事，酬劳为两周14000美元。为此所吸引，特拉维斯欣然前往。原来这是某机构发起的实验，研究者宣称实验将在州立监狱进行，包括特拉维斯在内的26名参与者被分成狱警和囚 犯，狱警必须按照严格的规定来管理囚犯，不服从命令者将受到惩罚。原本只以为是一场有钱可拿的角色扮演游戏，但随着实验的进行，权力的意志渐渐得到体现，所有的人都似乎迷失在角色之中…… 本片根据2001年的德国影片《Das Experiment》改编，故事取材自马利奥·乔丹努（Mario Giordano）的小说《黑盒子》。