本片由三个故事组成： 故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。 故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。 故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

日本恐怖分子赤虎把香港作为亚太区的走私军火的重要基地，他们还使用了高端科技，蓄意挑战特区政府，政府束手无策，继而严重威胁到全港市民的安全。警官陈聪（曾志伟 饰）为了证明自己的能力，到警校挑选了Jack（谢霆锋 饰）、Match（冯德伦 饰）、异型（李灿森 饰）与千年虫（叶佩雯 饰）四名叛逆少年组成一支特警新人类，务求抓拿赤虎。特警在首次行动渗入了黑帮杰少的组织，杰少正是赤虎的接头人。特警渐渐得到杰少的信任，却又被警方视为杰少的同谋，腹背受敌。在众人奋力逃生之时，也发现了赤虎的重大阴谋……

JULIA是女商业特务精于高科技偷窃盗物,却没想到却偷到了一个深爱自己的男人.

又一部以传奇人物为核心的电影。故事的时代背景为一九五七年期间，当年香港黑社会猖獗，势力壮大，政府当局遂派李洛夫（吕良伟）往英国深造，望其返港后成立反黑组，铲除恶势力。 李洛夫赴英深造后,返港立即成立反黑组清理恶势力.一夜破获三百余字花挡,名声大响.黑帮头子收买李洛夫不遂,双方势成水火,最后李裁法抓李洛夫的妻子,诱其出面,在救妻情切下只身闯虎穴,虽危机重重,但辛而天网恢恢,李洛夫终将他制服……