大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终日无所事事。

讲述了准备颐养天年的郑婉颐平静的生活因为盛茂林的出现波澜再起，这个当初抛下自己和孩子们的男人又回来了，与此同时孩子们的生活也麻烦不断。当年的误会造成了今天的局面，盛茂林追悔莫及，可他想赎罪时却已经没有时间。盛茂林被确诊为肺癌晚期，知道大限已到的他不想拖累家人，再一次消失在茫茫人海中。郑婉颐原谅了盛茂林，她要求孩子们找回盛茂林，陪其度过最后的时光。盛茂林最终还是走了，带着无尽的遗憾，却在生命的最后关头重新找回了失去已久的亲情。在陪伴父母找回亲情与爱情的同时，三个孩子也懂得了爱与包容，最终他们也都找到了属于自己的那份幸福。

李大宝是纺织厂的机修工人，十多岁的时候父亲去世，留下了奶奶、妈妈和兄弟姐妹5个人。他帮妈妈撑起这个家，中学毕业后直接选择了工作，并成为北京市劳模和厂标兵。张朵朵是歌舞团的舞蹈演员，在参观纺织车间时，张朵朵的头发不慎卷入织机，千钧一发之际，被李大宝救下。汇报演出时，李大宝不慎撞上正在换衣服的张朵朵，被当做流氓关了起来。张朵朵为了救李大宝，同意与他结婚。由于家庭背景相差悬殊，婚后张朵朵与工人出身的李大宝及住在平房的这一大家子人总是格格不入，同时事业上，业务水平拔尖的同事高歌不断阻击着她出演舞剧女一号的梦想，但是李大宝用他淳朴善良的敞亮心胸包容着张朵朵。

阿杰（张学友 饰）是位飞虎队里的精英，他与父亲肥波（吴孟达 饰）的关系并不好。肥波当年做警察的时候得罪了重案组的探长洪坤（秦沛 饰）受到报复，以致生活艰苦。竟在一次与流氓打架时错手打死了大儿子。阿杰也因为如此始终难以原谅父亲。此时的肥波已经退休，在夜总会上班，有个做舞女的女友阿红（吴家丽 饰）。 阿杰营救了被劫匪挟持的Heidi（郑秀文 饰），两人互生好感。冤家路窄的是，Heidi竟然是洪坤的女儿。洪坤也没有再当警察，而是当上了黑帮头目。他知道自己的女儿喜欢上了阿杰，心狠手辣的他决意拆散他们，更找人追杀阿杰。 肥波为了保护儿子被烧死了，阿杰誓要找洪坤算账，但是又遭到了Heidi出面阻止……

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。