电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的家宝一心想要追求自己的梦想， 在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯净的爱情，最后被唱片公司发现做了自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持者哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想与现实激烈碰撞的毕业季中殊途同归的呢？

新世纪之初，大都市东海火车站走出一帮来自黄土高原的“米脂婆姨绥德汉”。他们是乡村下岗民办教师唐秋燕、复员军人杨树林、怀揣明星梦的毛眼眼、机灵鬼怪的金龙鱼、老实憨厚的杨树根。他们几个人有着一个共同的目的：那就是闯荡都市，跳出农门。秋燕看到进城打工者子女上学难的问题便兴办了民工子弟学校，一步步发展成为东海市的模范学校；为了解决农民工的就业技能，其后又开办了“米脂婆姨”家政公司，培训和输出家政服务人员，并成功的将自己的“米脂婆姨”品牌推广到了香港和东南亚，虽然经历不少风雨，最后也享受到了成功的喜悦。而树林也发挥了做建筑的特长，将一个装修队发展成“绥德汉”建筑公司。秋燕在事业的进程中，与娃娃亲未婚夫惠云腾、打工仔杨树林、电视台主持人周天一遭遇了情感的碰撞。

魯俊谷、張權、于洋三人乃沙煲兄弟，三人合力獲得寶物「雙面神」，不料卻給胡錦起尾注，將三人毒殺，獨吞「雙面神」，三沙煲兄弟臨死前囑其妻子以沙煲鐲鍊為憑，使其後人相認，並設法將寶物奪回。劉永、梁家仁及梁韻蕊是他們的後人，在不打不相識之下重逢，為了完成三人亡父的遺志，三人齊心向胡錦偷回寶物。梁韻蕊早已混入胡錦家中，色誘胡錦之子汪禹，作為內應查出「雙面神」之收藏地點。劉永與梁家仁則扮鬼扮馬，偷天換日，最後偷得雙面神！

由于一次误会导致主人公入狱六年,六年后主人公开始他的复仇行动.

阿杰（张学友 饰）是位飞虎队里的精英，他与父亲肥波（吴孟达 饰）的关系并不好。肥波当年做警察的时候得罪了重案组的探长洪坤（秦沛 饰）受到报复，以致生活艰苦。竟在一次与流氓打架时错手打死了大儿子。阿杰也因为如此始终难以原谅父亲。此时的肥波已经退休，在夜总会上班，有个做舞女的女友阿红（吴家丽 饰）。 阿杰营救了被劫匪挟持的Heidi（郑秀文 饰），两人互生好感。冤家路窄的是，Heidi竟然是洪坤的女儿。洪坤也没有再当警察，而是当上了黑帮头目。他知道自己的女儿喜欢上了阿杰，心狠手辣的他决意拆散他们，更找人追杀阿杰。 肥波为了保护儿子被烧死了，阿杰誓要找洪坤算账，但是又遭到了Heidi出面阻止……