两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。

1944年，日军在河南发动“一号作战计划”，国民党部队在河南境内全线溃逃，导致河南沦陷。中共中央决定在河南开辟新的根据地，派遣八路军冀鲁豫军区的鲁南独立旅前去执行袭扰战。旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移，而吕冲指挥苍狼突击队和三团三营提供掩护。在执行任务中，苍狼突击队潜入日军重要城市新安，破坏军火库。同时，陈天放计划刺杀日本间谍高季武。最后，通过与主力部队的共同作战，苍狼突击队和三营成功击败日军，完成了他们的战略目标。

灰太狼遇袭受伤，昏迷不醒。小羊们利用神奇发明，进入充满未知的脑世界，穿梭在一个个光怪陆离的区域中去修复他的大脑危机。在奇幻的冒险途中，小羊们结识了有趣各异的好朋友，大家一起拯救灰太狼。谁知，一切都是狼族的圈套，狼族正在酝酿着惊天的阴谋……

1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。 一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长林杰森的身份。

奇猫国遭到妙狗国的占领，喜羊羊在妙狗国醒来，发现与同伴分散在了妙狗国的不同区域。历经千辛万苦，喜羊羊找齐伙伴并意外解开封印获得新奇力，谁料这一切都是狗国王的阴谋！