瑞克和艾弗琳现在已经结婚，并在伦敦安了家，与他们的儿子艾里克斯生活在一起。经过了一连串的事件之后，他们发现"老怪"伊默特普的尸体在伦敦大英博物馆又复活了----“木乃伊”伊默特普再次现身于地球，继续完成其毕生追求的邪恶行径。但是在这个世界上，另外一股力量也释放出来了，它来自于古埃及最黑暗的、神秘的教派，并且比伊默特普更为强大。当这二支可怕的力量发生碰撞时，整个世界命运的平衡就被打破了。瑞克-奥克康纳等不得不竭尽全力，尽快从这些邪恶势力中拯救出整个世界，还有他们的儿子。

在星巴克工作的山姆（西恩•潘 Sean Penn 饰），虽已成人，但智力水平只有7岁。一次偶然，他收留了一个流浪女。该女子帮山姆生下了一个女儿后消失得无影无踪。 　　他给女儿取名叫露西（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）,因为他最喜欢甲壳虫乐队的《天空中戴钻石的露西》。他非常疼爱自己的孩子。露西在山姆的细心呵护下慢慢地长大了，她发现爸爸不能看懂稍微复杂一些的故事。她在拒绝长大，希望和爸爸一样。父女两的生活是那么幸福。

爱林（希拉里·斯万克 Hilary Swank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。 爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。 孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。

二十年代的美国处于经济萧条时期，失业率居高不下，工人受尽压榨，成为了大机器生产中的一颗螺丝钉。查理（查里 卓别林 Charles Chaplin 饰）就是一个底层市民，他在一个机器隆隆的厂房里日以继夜地工作，以赚取微薄的收入。重复繁重的工作压得他喘不过气，他把人们的鼻子当成螺丝钉来拧，卷入流水线机器的皮带里，令人苦笑不得。 查理尽管贫穷，但却很善良。他在路上搭救了流浪女，和她一起生活，家里破烂却又温馨。每次身无分文的查理为了找到吃的，都会故意犯事，以便进入监牢。光景一时间有了好转，流浪女成了歌舞红星，然而好景太短暂了。

23世纪中叶，地球已进入全面崩溃的阶段，战争和传染病让这颗原本美丽的蓝色星球破烂不堪，人类被迫离开赖以生存的家园，远赴外太空寻找新的栖息地。凭借TSA先进的技术，木卫五成为充满希望的新兴乐土。在此之后，大批地球人乘坐飞船前往木卫五，地球逐渐被人遗忘。 然而就在此时，不断有人起来反抗，声称要推翻TSA利用机器对人类的麻醉和统治，并据此不断向空间站发起恐怖袭击。美丽的劳拉·波特曼博士（Anna-Katharina Schwabroh 饰）随一艘货船前去空间站看望亲人。在长达4个月的旅途中，大部分人需进入睡眠状态。劳拉担任了值班的任务，然而在这静寂的飞船里，似乎有其他人在暗中窥视着她。一桩桩阴谋渐渐浮出水面……