尼克是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西，他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告令尼克分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。有了这个意外的收获，尼克现在能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱河。

袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车撞入仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

这是一个发钱寒的时代。硬汉探（许冠英 饰）梦想一夜暴富，混进了当地的亿万富翁陈千亿家中当保镖，伺机发一笔横财。这天，他得悉陈千亿的贴身保镖鸭咀（吴耀汉 饰）将托运三颗巨钻，于是尾随鸭咀至僻静路段时，提出平分三颗巨钻。岂料这时半路杀出个程咬金，少女玛丽（赵雅芝 饰）和她的 表哥突然出现，威胁二人交出钻石。四人争夺下，钻石竟意外被飞驰的汽车压碎了！他们这时才知道这些原来都是赝品。玛丽和盘拖出了心中的秘密，这些钻石原来为其契爷所有，被陈千亿设计骗了过来。硬汉探和鸭咀同情玛丽，决定帮其抢回钻石。

在富人聚居的地方必然会有贵族学校。16岁的切尔就是这类学校中的佼佼者。她聪明、漂亮、富有。家里父母宠爱，学校里与老师同学的人缘也不错，自然也成为小伙子们追逐的目标。除了约会、逛商店，剩余的精力还用在为相爱而又未及明言的老师间牵红线搭鹊桥上。