东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 　　巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

　贾寨与张寨一直以来相互争强互不相让，抗战时期两寨因日军的侵入团结一致。由于汉奸张兆银事先做好准备，龟田率领的日军轻易入驻两寨。他们建炮楼，搜刮两寨粮食，害死贾文坡及荷花，龟田还要强娶贾文锦新婚妻子张玉仙。贾文锦与张兆喜从国军战场溃败后得知日军作为，无比愤怒但又对国军失望，于是组建了白马团黑马团抗日武装。已在八路军中当上文工团团长的贾文柏奉命回村侦察敌情发展敌后武装。于是贾文柏整合了贾文锦的抗日武装和贾文灿的别动队，他们与维和会长贾文清里应外合打击敌人。在一次重要行动中，贾文清牺牲，张兆喜因贾文灿的叛变而身亡。受贾文柏感染，贾文锦同白马团黑马团成员加入八路军，他们最终端掉炮楼打败日军赢得了胜利。

《女人不容易》:九十年代中期，李牛妞在高考前后，家庭发生了很大意外，命运出现转折。因家庭矛盾，李牛妞的三妹离家出走，造成了小弟瘫痪在床，压力过大的父亲在外出时不幸车祸去世，奶奶又病危住院。一系列灾难，使这个有着三个姓的七口之家的生活跌入低谷。这时，李牛妞毅然决定放弃学业，协助母亲撑起张家的天，既照顾瘫痪的小弟，又照顾长期患病的奶奶，一人担负起了整个家的责任。八年如一日，李牛妞的努力使小弟恢复健康并考上大学。宋超为报师恩，对张家无私奉献，与牛妞终成眷属。三妹桀骜不驯，又非常任性，给家庭带来诸多灾难，但牛妞仍然不离不弃，在三妹患白血病时为其捐献了骨髓，并最终感动三妹，使她认识到了亲情的重要性。李牛妞从开小饭馆到负责一个大型企业集团，自立自强，在亲人的帮助下，最终事业有成

本片由三个故事组成： 故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。 故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。 故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。