李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。 陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。 天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。 喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。 为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……

这是一部扣人心弦的当代虐恋情感剧。故事的背景发生在陕西榆林地区。女主角是个极为善良的女人，她爱上了回国投资的男主角。男主角骨子有着偏执的性格，敏感、猜疑、患得患失。他在学校中曾和女主角的姐姐产生过矛盾。男主角错误地认为，女主角接近他，是为了图谋他的家产。由此男主角变本加厉地折磨女主角。在故事的结尾，女主角尽管受尽坎坷，但她还是用真爱唤回了男主角内心的善良。女主角的姐姐也幡然醒悟了，走向了正途……

19世纪末，由于维新变法、皇位继承等诸问题，满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励习武之风以强国壮志，遂派李鸿章举办舞狮大会，吸引全国武林好手参加，名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲，并准备购买蒸气机以办药厂。北京恶霸赵天霸欲取得大赛头名，用卑鄙手法对付各武林同道，并来广东会馆踢馆，派手下干将鬼脚七将黄琦英打伤。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学，其人在俄国使馆工作，对十三姨一直情有独钟，并送她一部映画机。梁宽设计使鬼脚七断腿。赵天霸认为鬼脚七已无利用价值，将其逐出；黄飞鸿不计前嫌，收留阿七。鬼脚七受黄飞鸿一代宗师的气魄所感动，悔恨自己以往助纣为虐的行为，乃拜黄飞鸿为师。

飞鸿(李连杰)与十三姨(关之琳)、梁宽(莫少聪)在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘也不放过，原来是大臣纳兰元述(甄子丹)包庇用来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文(张铁林饰)一见如故，发觉他们对救国更具远见，决助他们一把逃过卮运。黄飞鸿有感时势逆转，遂直捣白莲教总坛，决胜九宫真人(熊欣欣)，藉此拨开迷信假象。黄飞鸿又奋慨智末开，国运的衰竭，不惜投身与元述...

沙示和初三是结义兄弟。从小就在黑帮打滚，缺乏家庭温暖和正常教育。初三爱上阿美，奉子成婚。为付结婚酒席账单，沙示去抢劫，导致两人坐六年牢。出狱后，阿美已是别人妻子，但阿三却依然爱着这个曾经的少女。为了有钱他们借高利贷开私寨，经营失败后，债主虎哥逼他们绑票，把所得用来还债。沙示不满虎哥取得赎金后还要撕票，私自将嘉宝交给阿美，虎哥大怒，派人把沙示砍至重伤。沙示重伤