深夜，一批戒备森严的神秘货物被盗窃劫持……以奥森为首的特工团队被政府安全部门勒令秘密调查此次事件。经调查，神秘货物名叫“密匣”,是一款可编程人工智能程序，拥有它的人可随心所欲地控制军事、金融等世界上任何的电子系统。“密匣”已在黑市上进行高价炒卖，亿万身家的军火商格雷格则是这宗地下买卖的交易中介。奥森决定前往交易现场假扮接头人，但意想不到的是另有一支队伍横空出现抢走了“密匣”，奥森和他的队伍能否再次杀出重围并完成拯救世界的任务？

1940年5月，德军侵入法国。为了躲避敌军的残害，加莱海峡省小村庄里的人们决定放弃家园，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并努力维持队伍的秩序，而他的妻子Mado则以音乐安抚人心。年轻教师Suzanne，却另辟蹊径，决定走另外一条不算拥挤的道路。她带领一个8岁的德国男孩一起踏上逃亡之路——这个男孩的父亲Hans在战争宣言之后被逮捕入狱。 阿拉斯袭击期间，Hans从监狱里被释放出来，被遗弃在某片荒凉城市。他跟随着苏格兰军官Percy一起逃离这座城市。Hans想回到村子寻找他的儿子，而Percy则希望去海边寻找一条可以回英国的船……

围绕四个“坏蛋”：狼先生、鲨鱼先生、蛇先生、水虎鱼先生展开故事，他们厌倦了听着别人尖叫跑开远离他们，决定为“善”，尽管他们的本性就是“坏”的。

故事的主角是五个无恶不作的坏蛋——风度翩翩的扒手“大坏狼”、见多识广的保险箱窃贼“贪心蛇”、冷静沉稳的伪装大师“美肚鲨”、暴躁易怒的打手“食人鱼”、伶牙俐齿的黑客专家“骇客蛛”闪亮登场，他们是最臭名昭著的“坏蛋联盟”。他们平时威风八面，四处作案，令人闻风丧胆。直到某一天，他们突然想成为模范公民，然而转型路途甚是艰难，且意外层出不穷，令人啼笑皆非。

桑德拉·布洛克在片中出演的是一位FBI女女特工，她将与一位“非传统”的波士顿女警察梅丽莎·麦卡西一起对付俄罗斯黑帮……