何卿为了寻找自己失踪的未婚夫，凭着未婚夫给自己信上最后的落款找到下马镇的玫瑰饭店，此时的玫瑰饭店已然成了座古怪的鬼店，古怪的饭店里有个古怪的规矩——每天晚上十二点一过，一定要老老实实的呆在自己的房间里，把门锁好，谁敲门也不要开……

谁的青春不挣扎？高中女生阿玲（马子晶 饰）在同学中显得有点不合群，因为她从不参加同学们课余组织的唱K、聚会活动，对最热的追星话题也像闻所未闻。然而大家却也十分敬佩她，因为她是不折不扣的学霸，只用一次次飙高的成绩说话！可最近阿玲的行为更为怪异，上课哈气连天，还经常请假甚至翘课。原来阿玲最爱的爸爸（陈姗姗 饰）患了重病，她必须到医院照顾并且兼职打工赚医药费，见过人情冷暖的她主动要求捐出肾脏拯救老爸！她的爱与勇气使人感动。一时间媒体争相报道，阿玲成了风云人物！她全家得了帮助，而命运也就此发生了不可预料的逆转。

在一次离奇的案件行动中，警察马进（谢霆锋 饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光 饰），却被对方射穿心脏，命悬一线，意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半，国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案，康复后的马进主动请缨，与犯罪心理学教授车家伟（刘青云 饰）联手展开调查。随着案情深入，马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密，车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣。在二人互相试探、智斗暗涌的过程中，马进妻子莫秀（范晓萱 饰）与神秘女子陈相茹（佟丽娅 饰）也逐渐卷入事件，一场危及全港百万人生命的大战悄然引爆……

本以为是身披婚纱的毕业婚礼，却成为惨遭男友拒绝的爱情葬礼，一段刻骨铭心的失败恋情成为26岁戚嘉（周迅 饰）永不逃脱的噩梦：情绪失控、姨妈失调、神经衰弱、状态一团糟……被医生无情宣判为“早更”的她，封闭内心逃避一切时，极品暖男袁晓鸥（佟大为 饰）来到她身边，无微不至的关怀像太阳一般温暖，每天各种欺负与被欺负的“惨剧”啼笑皆非地上演。最终，暖男用坚持不懈的努力，帮早更女重新找回青春和爱情。

20世纪80年代，三个怀有热情和梦想的年轻人在高等学府燕京大学的校园内相遇，从此展开了他们长达三十年的友谊和梦想征途。出生于留学世家的孟晓骏（邓超 饰）渴望站在美国的土地上改变世界，浪漫自由的王阳（佟大为 饰）尽情享受改革开放初期那蓬勃激昂的青春气息，曾两次高考落榜的农村青年成冬青（黄晓明 饰）以晓骏为目标努力求学，并收获了美好的爱情。然而三个好友最终只有晓骏获得美国签证，现实和梦想的巨大差距让冬青和王阳倍受打击。偶然机缘，被开除公职的冬青在王阳的帮助下办起了英语培训学校，开始品尝到成功的喜悦。在美国发展不顺的晓骏回国，并加入学校，无疑推动三个好友朝着梦想迈进了一大步。 只是随着成功的降临，他们的友情也开始承受严峻的考验……