铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。 尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

在富人聚居的地方必然会有贵族学校。16岁的切尔就是这类学校中的佼佼者。她聪明、漂亮、富有。家里父母宠爱，学校里与老师同学的人缘也不错，自然也成为小伙子们追逐的目标。除了约会、逛商店，剩余的精力还用在为相爱而又未及明言的老师间牵红线搭鹊桥上。

故事发生在充满古典风情的法国。自小生活在孤儿院中的菲丽西（艾丽·范宁 Elle Fanning 配音）一直有一个梦想，就是成为真正的芭蕾舞者。为了追梦，她和发明家小伙伴维克托（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 配音）进行了一场“逃跑计划”，费尽周折，终于来到了浪漫之都巴黎。在这里，菲丽西和维克托经历了一场场瑰丽惊奇的冒险。不过，第一次来到大城市的菲丽西并没有怯懦，她勇敢地冲破套路，不惧奇葩刁难，闹出了很多笑话却不失可爱率真。梦想忽远忽近，她和维克托的冒险也仍在继续……

清朝中叶以来，内忧外患不断——内有天理、白莲教作乱，外有西方列强入侵；鸦片战争失利后，西洋各国长驱直入，圈地自重。工业革命兴领的种种新科技，更是势如破竹大举进入中国。传统崩溃，却有英雄豪杰，崛地而起，领一时之风骚。太极拳一代宗师杨露禅，便于此时现世……