男主吴有财,一个出生在农村、奋斗在城市的普通青年,盼望有朝一日能够飞黄腾达,好衣锦还乡、造福乡里。一次偶然机会他暂时扮演老板,期间回到村里,在虚荣心的驱使下夸下海口帮村里建校修路、借钱给村民办事,然而纸终包不住火,闹出一系列啼笑皆非的故事。

阿满是一个农民的儿子，也是一个贫困生，靠着自己勤奋的努力，考上了大学，来到了大都市。阿满靠着自己的辛勤奋斗，勤工俭学，读完了大学，取得了优异的成绩。阿满不但收获了知识，还收获了爱情……

清晨，一手拎包一手拉拉杆箱的美女菁菁正在路边等出租，突然窜出来一个混混黄毛把菁菁的手提抱抓住就跑，菁菁刚追几步，屁股后面拉杆箱又被瘦猴抢走，并朝相反方向跑去。正当菁菁犹豫不决的时候，一名斯文人打扮的赵李德全骑着摩托来到菁菁面前，大喊姑娘要冷静赶紧打电话报警。菁菁感激地点了点头掏出苹果6S还没划开，被李德全一把夺过飞奔而去。

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……

影片讲述了几位来自不同家庭环境、不同性格的同班同学，在学习和生活上遇到困难时，互相帮助、互相鼓励、共同成长的故事。