故事开始于上世纪70年代末北方某农场,生性顽劣的干部子弟雷雷(邓超饰)邂逅被污破鞋的美丽女知青叶青儿(孙俪饰),两人不打不成交,开始一段两小无猜的纯洁友谊,由此暗生情愫,对邓丽君《甜蜜蜜》的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。 青儿返城上了医学院,雷雷却高考落榜成了待业青年,两人地位有了显著差距,关系也起了微妙变化;雷雷虽然出身高干家庭,但从小下放农场无人管教,生性顽劣野性叛逆,当他意识到自己爱上青儿时,便开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成大右派,自己又经历不堪往事的青儿则保守很多,青儿是一个情感备受压抑,有心理阴影的女孩儿,她对雷雷心怀好感,但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境,使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情,因此她一直顽强抵抗着雷雷的爱情攻势。 青儿虽然拒绝雷雷的爱情但心里始终牵挂着他,两人之间微妙的关系最终被青儿父母发现,引起家庭地震。青儿父母认定雷雷是纨绔子弟流氓痞子,坚决反对青儿与雷雷来往,并当众羞辱雷雷,雷雷一怒之下挟持青儿,在双方家庭以及青儿所在大学引起轩然大波。雷雷与青儿在这个过程中产生真正的爱情,但彼此未及表白便因为家庭和社会的巨大压力,被迫分手,发誓永不相见。 分开后,他们彼此心灵相通,相互思念, 邓丽君的《甜蜜蜜》成了两人相思的寄托…… 此时青儿的老朋友韩阳进入她的生活,韩阳是医学院高材生,德才兼备,是那个时代最为社会承认的杰出人材,韩阳对青儿一直心存爱意,关键时刻帮过青儿很多,青儿对其有报恩之心,青儿父母对韩阳更是欣赏不已,认定韩阳才是女儿托付终身最佳人选,因此极力撮和青儿与韩阳交往,然而青儿心里始终放不下雷雷。此时雷雷心中也惦记着青儿,他冲破重重阻力再次出现在青儿面前,二人内心情感披露无遗。但好景不长,青儿父母得知两人相爱后,动用各种手段横加阻拦,迫使两人再次分开。 之后长达十几年的生活中,青儿与雷雷聚少离多,两人一直挣扎于爱情与责任,理智与情感的痛苦抉择中,一次次经受沉重的情感考验,一次次被迫擦肩而过…… 浪漫美好的初恋渐变为艰难痛楚的苦恋,甜蜜蜜歌声伴随着他们一路艰辛……