以东方月初和涂山红红为主角，讲述两人五百年前发生的恋情故事。少年东方月初误入涂山，在涂山以“低等下人”著称生活。几年后，东方月初为了完成涂山红红的心愿——人妖和平相处，执意离开涂山前去一气道盟，并成为盟主，但就在看上去一切都在稳定发展中，危险也在慢慢降临……

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……

影片讲述了几位来自不同家庭环境、不同性格的同班同学，在学习和生活上遇到困难时，互相帮助、互相鼓励、共同成长的故事。

妙龄少女天天（刘青 饰）因为童年阴影患上了严重的广场恐惧症，一直把自己锁闭在家中。一天一觉醒来她突然发现自己被关在血腥的禁闭囚室中，耳边传来阵阵磨刀声和惨烈的嘶叫声，隔壁的囚禁者一个个的被面具杀人魔残虐而死，天天即将成为下一个目标……

1937年10月，日本大特务吉田以学者的身份，在荣杰的陪同下潜入鄂尔多斯，与早就潜伏的特务布谷鸟密会，商议用重兵把成吉思汗陵强迁到日本，如行动失败就炸毁成陵，来实施东条英机征服蒙古的大魂计划。和日寇狼狈为奸的德王爷，利用参加成吉思汗诞辰770年的机会，威逼利诱鄂尔多斯的正副盟长沙王爷、达王爷与他合作。国民党的白专员也想把达王爷拉拢到南京。却被他的副官、吉田的学生布林告密，途中被日本特务杀死。达王爷被日寇抓起来，百般折磨逼其当傀儡。同时为逼沙王爷就范，将他的女儿多兰抓起严刑拷打。 　　生死存亡之际，沙王爷联合各蒙古部落，大祭祖先成吉思汗杀敌利器战神苏勒德，通电全国誓杀日寇。吉田同布林设计，让布林救出多兰，骗取多兰感情的同时取得沙王爷的信任。但布林又陷入与秀子(布谷鸟)的感情纠葛中。 　　日寇装扮成国民党军队，欲占领并伺机炸毁成陵。关键时刻，荣杰带领蒙骑独力旅与沙王爷率领的王府骑兵合作又一次粉碎日寇的阴谋。东条英机恼羞成怒，撕去伪装，派兵大举进攻。被荣杰揭露身份的布林在秀子刺杀沙王爷之时，为保护沙王爷死在秀子枪下。在吉田率日军气势汹汹杀来时，沙王爷率领卫队在荣杰的机智配合下，将具有伟大民族精神象征的成吉思汗陵西迁，完成一次伟大的民族壮举。