从雕塑老师改行而来的冥币雕版师何弼迎来了他被赶出学校后的最大挑战——接济他的“千年面摊”老板李面摊希望他代替自己参加世界级的拉面大赛。原本不愿趟这趟浑水的何弼见有利可图，且实在难以推辞，一时侠心四起，出头应允，却在诸位隐士高人的特训和比赛的争斗中，悟出了美食与爱的终极奥义。

四个本来职业、性别、追求、性格完全不同的陌生人，聚在一起，因为一个共同需求，面临一个共同的尴尬，经历一个共同的辉煌，明白一个共同的道理。

描写了当代都市中性格迥异的一对青年男女阴差阳错走到一起，在互相改变的同时产生了奇妙情愫，上演了一场场让人捧腹大笑而又充满温情的求爱之旅。

阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？

特警队员阿龙在一次集训中，表现突出，被上司黄队看中，后以阿龙在集训中错杀人质为由，安排他退伍，成为警方的卧底。黄队安排阿龙卧底麻油地收集情报，查明恐怖组织首脑人物大铁飞来龙港目的。阿龙在麻油地碰见上大学的小晴，并被小晴的美貌吸引 大铁飞和阿爆碰头，且得知在中东研制的武器失败的消息，就派人潜进理工学院偷取G博士的研究成果 黄队安排阿龙潜入学校查明大铁飞的动向及背后的组织。阿龙在学校再一次碰到了小晴，并产生好感，在阿龙的帮助下，大铁飞及团伙纷纷落网。却有一面具人逃脱，正是小晴的男朋友方文。原来方文正是大铁飞安排进学校的偷取文件的黑衣人。方文绑架小晴欲威胁其父亲G博士交出文件,最终阿龙成功营救了小晴。