赌术精湛的流氓千王（宗华 饰、李修贤 饰），李在澳门赌场被千后（陈萍 饰）击倒后，遂回港与宗密谋一雪其耻，出千骗财，开设豪华赌场，欲将千后诱得入局……

并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤惺惺相惜，但意外比试中毒发身亡，将妻儿托付给苗人凤。苗人凤心怀愧悔封刀十年。岁月流转，胡斐已成长少年英雄，他误以为苗人凤为杀父仇人……

李威七年前偕手下械劫金行，事败被捕，又因枪伤警探罪名，被判监七年。此丑事令李家人备受拖累，其父郁郁而终，妹阿芬误入岐途，弟阿俊则飘然远去，过其海员生涯。七年后，李威出狱，痛改前非，以驾驶的士为业，其弟李俊并未原谅其过失。李威偶然碰到旧街坊阿May已成为警队中的女干探。李威虽决心洗手不干，奈何其旧日手下仍然有求于他，此事令李威大为烦恼。李威后因分赃之事，跟昔日手下载伟有猛烈冲突。七年前被李威枪伤的警探秦国基亦一直怀恨在心，欲报一箭之仇。与此同时，李威与女探员阿May感情日增。阿May终于发现李威是已经改邪归正之悍匪。二人发生争执，阿May对李威一往情深，并坚信李威不会重蹈覆辙。李威后来遭秦国基和载伟设计陷害，其弟李俊任职之船公司被众匪打劫，李俊亦惨遭杀害。李威在阿May及众警探监视和保护之下，幸免于难，而恶人终有恶报，秦国基和载伟都死于乱枪之下。

香港的创作乐手Michael（吴彦祖 饰）因故滞留北京，与一群真心热爱着摇滚乐的北漂青年相遇。他们有着自己的乐队，乐队主唱叫做平路（耿乐 饰），队里还有个活泼反叛的领舞女孩儿杨颖（舒淇 饰）。Michael被这群年轻人深深吸引着，他喜欢他们对音乐苦苦的执着精神，一路跟着他们到乡下走穴。然而，本土文化浓重的北京既可以深刻的诠释摇滚音乐，又可以高傲的把它视为粪土、垃圾。平路他们生活拮据，在音乐的路途上不断碰壁。唯一不变就是对音乐发自灵魂的热爱，如同那歌里一声声的诘问：“我想到光的深处，那里有风吗……”边缘的生活方式，坚挺的灵魂，感动每个人的是歌声还有梦想……

魯俊谷、張權、于洋三人乃沙煲兄弟，三人合力獲得寶物「雙面神」，不料卻給胡錦起尾注，將三人毒殺，獨吞「雙面神」，三沙煲兄弟臨死前囑其妻子以沙煲鐲鍊為憑，使其後人相認，並設法將寶物奪回。劉永、梁家仁及梁韻蕊是他們的後人，在不打不相識之下重逢，為了完成三人亡父的遺志，三人齊心向胡錦偷回寶物。梁韻蕊早已混入胡錦家中，色誘胡錦之子汪禹，作為內應查出「雙面神」之收藏地點。劉永與梁家仁則扮鬼扮馬，偷天換日，最後偷得雙面神！