神水宫是江湖上一个神秘的门派，江湖传言宫内皆为女子，且无人知晓神水宫的宫门在何处，而他自己也与世无争。一日，江湖的帮派门主皆因中了神水宫的天一神水而离奇丧命，盗帅楚留香因其风流而被江湖人怀疑是其与神水宫的瓜葛引来了这场腥风血雨。楚留香为保清白，与其红颜知己李红袖等查探神水宫。路遇昔日好友无花和尚，二人相谈甚欢。却发现无花也中毒了，楚留香为自己连累朋友甚为沮丧，也更坚定了他要粉碎神水宫之决心。楚留香借助神水宫门中女子的帮助进入了神水宫，才发现神水宫真正是一个与世无争的天地，而神水宫的宫主却有一私生女，不能对人言说，而江湖上的一切阴谋却原来都是无花和尚的计谋，无花身入空门，心却不静，为报当年的私仇而不惜错杀一万。一切阴谋虽然到最户都已经揭穿，但是神水宫主因为私生女的关系不能让楚留香出宫，最后一战不是你死就是我亡，楚留香与神水宫主展开了惊天动地的决战，而最终楚留香凭借机智险胜。

本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……

韩九重(唐迪 饰)为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘(李丽华 饰)隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙(李菁 饰)拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎(乔庄 饰)相恋。翼虎顺娇龙之意，深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒；娇龙率眾营救，与韩九重等人展开连场激战……

1927年4·12事变至淞沪抗战时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借势揭露了日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，却发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在上海保卫战中大显身手。

二十年前，净天派因受到邪派卢戎部落长老的挑拨，与武林为敌，受到武林四大家族和蜀山围攻。教主姜世离送走已怀身孕的妻子欧阳倩，自己被蜀山镇压在禁洞中。二十年后，姜世离之子姜云凡偶遇身患怪病的唐雨柔、女娲后人小蛮及夜叉族二皇子龙幽后，他是净天派教主姜世离的儿子的消息不胫而走。被视为姜世离孽子的他，成为各家追杀的对象。