近未来，天才科学家威尔·卡斯特（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）开发出最接近人类的人工智能机器人“品（Pin）”，他在收获来自科学界的美誉同时，也遭到无数反对者的诟病与抨击。在某次会议之后，威尔遭到激进组织成员的枪击，虽然当时侥幸逃生，但涂抹了放射性物质的子弹还是慢慢销蚀了威尔的生命。威尔的妻子兼研究伙伴伊芙琳（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）自然痛不欲生，但她却和丈夫的好友马克斯（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）设法，将威尔的意识数据化上传到智能电脑中。奇妙而幸运的是，威尔成功在虚拟世界中复生。 他的天才头脑和先进科技完美融合，只是没人能够想到，这种局面对人类来说究竟是幸运还是灾难……

失业不久的特拉维斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）在报纸上看到一则招工启事，酬劳为两周14000美元。为此所吸引，特拉维斯欣然前往。原来这是某机构发起的实验，研究者宣称实验将在州立监狱进行，包括特拉维斯在内的26名参与者被分成狱警和囚 犯，狱警必须按照严格的规定来管理囚犯，不服从命令者将受到惩罚。原本只以为是一场有钱可拿的角色扮演游戏，但随着实验的进行，权力的意志渐渐得到体现，所有的人都似乎迷失在角色之中…… 本片根据2001年的德国影片《Das Experiment》改编，故事取材自马利奥·乔丹努（Mario Giordano）的小说《黑盒子》。

罗丝·罗科夫斯基（艾米·亚当斯 饰）曾经是学校啦啦队长，如今她已经年近30岁、带着一个行为古怪的8岁大的儿子生活，她和一位已婚警察马克作着“周末情人”。这样的生活已经有糟糕的了，但更尴尬的时刻是她去以前同学的豪华大宅当清洁工时，她们都会谈起她当年是多美丽、多风光。 罗丝还有个妹妹诺拉...

故事发生在上世纪20年代，费什尔是一个种植园主的女儿。从海外留学回来后，她爱上了英俊的农夫吉米，可是两人的地位背景悬殊。吉米的父亲是个酒鬼，母亲又有精神问题，而且正就职于费什尔家族种植园的一家商店。费什尔想像上流阶层那样拒绝吉米，以取悦掌握家族财政大权的老处女姑妈。但是这个决定让她非常痛苦。当费什尔丢了一颗钻石后，两人的关系更加紧张了……

监狱的典狱长温特上校（詹姆斯·甘多费尼）素以严酷的铁腕政策而著称，起初，埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬，但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后，这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视。埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙，日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动：埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友，掀起了推翻典狱长统治的大战。一群曾被宣判为“再也不是军人”的囚犯，在监狱里，要证明自己依然能像勇敢的士兵那样战斗。所以，这场越狱行动不仅关系到他们的自由，更与他们曾视为生命的荣誉息息相关……