春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……

从小习武的健身器材店营业员小北（成龙）有奇异的预感能力，梦想有天成为特务。凭借预感及身手，小北将打劫银行的劫匪当场逮捕，成为新闻人物，引来私家侦探的注意，怀疑他可能是其韩国客户朴元正失散多年的儿子，决定带他去见朴元正的律师。好奇心驱使，小北决定跟随律师到韩国寻找身世之谜，不想刚与朴元正见面对方就过世。 从美国某周刊女记者福喜（金玫）口中，小北知晓朴氏夫妇本为著名的双重特务，遵循着朴元正的遗言，小北在福喜的帮助下又来到土耳其找到了一笔鉅款，并邂逅了神秘女子咏（徐若瑄）。得意忘形之际，小北开始遭遇一连串莫名其妙的袭击，令他意识到身边早已危机四伏。

从事广告创作的Mac（黄浩然 饰）因渐感工作沉闷，毅然辞工，用积蓄开设了自己梦想中的另类CD店，聘请了对音乐和猫儿有独特感应的奇妙少女Cat当店员。Mac和Cat不经意地互相倾慕，并成为亲蜜的性伴侣，却从不确认对方的恋人身份，终于Cat离开了Mac。不过，Michelle却闯入了Mac的世界。自以为处事十分冷静的Michelle本来快要跟经济基础稳固的男友结婚，却料想不到band仔阿哟的出现，把其人生计划彻底打乱了。

Lawrence（梁朝伟饰演）和Paul（钟镇涛饰演）是一家医院的脑科医生，两个人也是好朋友。Paul的女友Jackie（李嘉欣饰演）由于意外成为植物人，但Paul毫不气馁，坚持每天在病房同昏迷不醒的Jackie交流，期盼她能奇迹般的苏醒。一次偶然的机会，却是Lawrence令Jackie转醒。Jackie苏醒后性格有些变化，婉拒了Paul对她的追求。Jackie孤身一人寻找廉价房租，正巧Lawrence碰上，两人达成协议，Jackie暂住Lawrence家中直至找到工作。由此，两人独处一室，展开了一段浪漫温馨的爱情故事……可惜好景不长，Lawrence发现Jackie脑部竟有肿瘤，随时可能再一次面对死亡，而他们这一次同样束手无力……

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。 某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。 Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。