Lawrence（梁朝伟饰演）和Paul（钟镇涛饰演）是一家医院的脑科医生，两个人也是好朋友。Paul的女友Jackie（李嘉欣饰演）由于意外成为植物人，但Paul毫不气馁，坚持每天在病房同昏迷不醒的Jackie交流，期盼她能奇迹般的苏醒。一次偶然的机会，却是Lawrence令Jackie转醒。Jackie苏醒后性格有些变化，婉拒了Paul对她的追求。Jackie孤身一人寻找廉价房租，正巧Lawrence碰上，两人达成协议，Jackie暂住Lawrence家中直至找到工作。由此，两人独处一室，展开了一段浪漫温馨的爱情故事……可惜好景不长，Lawrence发现Jackie脑部竟有肿瘤，随时可能再一次面对死亡，而他们这一次同样束手无力……

家中三代经营牛杂店的少东蒋通菜（梁朝伟饰）于一次交通意外与泼辣的少棠（郑秀文饰）相识。原是冤家的两人酒后发生了关系。少棠与父亲闹翻又遭到公司上司夺权解雇，竟在医院与蒋通菜相遇，少棠欺骗通菜自己到医院堕胎，通菜大为紧张，见通菜为人不错，于是告之真相后握手言和，通菜也把她带了回家暂住。 两人共渡了一个少棠误造的一个难关，感情倍增。可是通菜即将回来的正式女友（周丽淇饰）是两人的障碍，少棠不得不离开。可缘分让相爱的两人重逢了，又能否眷属呢？

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。 某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。 Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

石县的年轻乡长赵凤瑞为了发展经济，被人告发挪用有教育专款修公路而被免职调走。告他的人，正是他的未婚妻石村小学教师韩敏。 8年后，政绩突出的赵凤瑞主动要求重回石县任县长，妻子杨淑芳认为他回石县只是为了初恋情人韩敏。祖籍是石县的港商陈庆元和女儿珍妮选择石村小学作为盖女娲庙的地址。仍旧是副县长的李国强当即表示同意，而县长赵凤瑞则反对。李国强看到赵凤瑞态度坚决，把他的表现和做法汇报给上级领导。赵凤瑞受到上级领导的批评，督促他尽快与港商签约。课外活动中，菊花和丫丫意外滑下山崖，有恐高症的韩敏奋力救了两人，自己却摔下悬崖。这一切被正在此地游玩的珍妮用摄像机拍了下来。珍妮说服了父亲，陈庆元向赵凤瑞提出放弃盖女娲庙的计划，而要在石村小学原址建一个新校舍。

一个漆黑的夜晚，一个黑影鬼鬼祟祟地潜入了文物收藏家季明的家里，企图盗走季家的传家宝——南宋时期的哥窑瓶。由于季家安装了报警装置，偷盗未遂。季明从监视器中看见了盗宝的不是别人，而是自己的儿子季平。