片中描述两个一起长大的小人物乌龟和小鞠，天天面对台湾社会的混乱和不安定，情绪紧绷到一定程度，而且因为他们还被朋友小伍骗了八百万，一直气愤不平、怀恨在心。一天，他们研究如何报复，小鞠竟提议挖洞埋掉小伍以报复的想法，但小鞠其实只是开个玩笑，想骗乌龟帮他忙，挖洞埋葬他死去的狗而已，但他们真的去挖洞了。人算不如天算，当洞挖好了后，小伍的同居女友与情夫合谋，布局绑架了小伍，希望能夺取小伍的八百万，小伍惨被关在车尾箱里，走不出来。至于乌龟，则与暗恋已久的黑道杀手的太太偷情，却被撞破，混乱之下，杀手意外死了，小鞠和乌龟便合力将杀手的尸体埋在那个他们挖好的洞里。后来，二人发现杀手遗下的手提袋里，满藏着钞票，原来杀手打算干完最后一单生意后，取了这笔钱，以后就不再干了，可是最后也还是死了。乌龟决定将钱交回给杀手的太太，小鞠也没有异议，一切交由乌龟决定。这对死党，继续当小人物，过着平凡的生活……

警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。