二战后，英国律师威廉·科尔耶（西蒙·拉塞尔·比尔 饰）的妻子赫斯特·科尔耶（蕾切尔·薇姿 饰）邂逅了退役的飞行员弗雷迪·佩吉（汤姆·希德勒斯顿 饰）。生活孤独的赫斯特·科尔耶和年轻英俊的弗雷迪·佩吉陷入了一段爱恋。此事不久即被赫斯特·科尔耶的丈夫发现。后来，赫斯特·科尔耶认为弗雷迪·佩吉不再爱她了，于是尝试自杀。她没有成功，弗雷迪·佩吉在读完她的遗书后勃然大怒。最后，弗雷迪·佩吉终于决定离开她，去一个遥远的地方继续他的飞行员生涯。赫斯特·科尔耶只能望着弗雷迪·佩吉离开的背影黯然神伤......

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 饰）劫持议会首相帕尔帕廷（伊恩·麦克迪阿梅德 饰）潜逃，绝地武士欧比旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）和安纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉长老院命前去营救，安纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕廷，但格非特将军逃匿。安纳金梦见妻子帕德美·阿米达拉（娜塔莉·波特曼 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕廷，后者趁此机会离间安纳金与绝地长老院。随着安纳金向帕尔帕廷的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

经过三年残酷的战争，Clone Wars己差不多接近尾声，绝地议会派遣Obi派遣ObiWan Kenobi把致命的分离份子机械军队首令回来受审。同时，在Coruscant，Chancellor Palpatine的势力日渐壮大，他已把饱受战火洗礼的共和国转形至帝国。他的密友天行者阿纳金Anakin Skywalker已显露了他的真正力量，他的秘密已诱惑他走到崇尚武力的黑暗面……

影片的主角是海斯特·克莱尔夫人，她是一位英国律师的妻子，过着波澜不惊的婚姻生活，内心的空虚与日俱增。随之对邻家男子——前皇家空军飞行员弗莱迪（汤姆·希德勒斯顿扮演，旧版中由英国名角肯尼斯·摩尔扮演）展开一场飞蛾扑火般的绝望爱恋。让刚刚经历了感情挫折的薇姿来演出克莱尔夫人这个角色，虽然残酷，却也更加贴切。而两人在镜头前欲言又止的暧昧神态也令人神伤。

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。