1843年，君主专制下的欧洲饥荒肆虐、经济萧条，处处危机四伏。英国的工业革命改变了世界秩序，创造出新的无产阶级。秉持博爱共产理念，工人组织陆续成立。两名德国青年，马克思与恩格斯，将颠覆这些组织的乌托邦思想，改造他们的斗争及全世界的未来。 马克思自大学毕业后，凭着犀利文笔与非凡思路迅速跃升《莱茵报》总编。然而因撰文抨击普鲁士王国被迫停刊，随后带妻子迁居巴黎。创办《德法年鉴》期间，马克思结识了家境富裕的恩格斯。恩格斯在英国曼彻斯特经营纺织工厂，拥有卓越手腕与经济知识。他的出现，于金钱、于学识，都大大支持了马克思的思想实践。尔后，两人受托起草「正义者同盟」规章，一同完成了经典政治文献《共产党宣言》。一位困苦拮据仍不改其志，一位含着金汤匙又满怀抱负。时代青年的聚首，即将让全世界风云变色！

20世纪30年代，二次大战如火如荼。而萨利（Karl Markovics卡尔•马克维斯 饰）凭借一手高超的伪造技巧春风得意，佳肴美女信手拈来，好不自在。但是他的好日子并为持续多久，很快他便因为遭罪被逮捕，随后投入毛特豪森集中营。时德国纳粹图谋制造大量假币，以扰乱同盟国的经济。萨利的才能得到发掘，他成了这个秘密伪钞制造小组的头目，但良心却促使他选择了另一条路……

1942年，卡萨布兰卡。盟军反情报特工马克斯·瓦坦（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）拿取了在法国维希政府卧底玛丽安（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的法国抵抗运动间谍丈夫的身份。他发现玛丽安在伦敦的秘密，而且发现他俩之间的关系变成了假戏真做。在完成一个危险的北非任务之后，他们决定金盘洗手，结婚以后在伦敦开始了清净的生活。但是马克斯慢慢发现他的妻子可能是纳粹间谍，他需要找出她真正的身份。

1940年5月，德军侵入法国。为了躲避敌军的残害，加莱海峡省小村庄里的人们决定放弃家园，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并努力维持队伍的秩序，而他的妻子Mado则以音乐安抚人心。年轻教师Suzanne，却另辟蹊径，决定走另外一条不算拥挤的道路。她带领一个8岁的德国男孩一起踏上逃亡之路——这个男孩的父亲Hans在战争宣言之后被逮捕入狱。 阿拉斯袭击期间，Hans从监狱里被释放出来，被遗弃在某片荒凉城市。他跟随着苏格兰军官Percy一起逃离这座城市。Hans想回到村子寻找他的儿子，而Percy则希望去海边寻找一条可以回英国的船……