丹波是马戏团的一头小象，因为长着一双蓝眼睛和一对超大号的耳朵而成为大家嘲笑的对象，但妈妈珍宝太太十分地疼爱他。有一次，为了保护丹波，珍宝太太教训了一个顽皮的小男孩。于是，妈妈被马戏团的团长关了起来。要在马戏团里立住脚，必须会一手绝活才行，可是丹波什么也不会，为此它很苦恼，这时，老鼠蒂莫西给了它安慰和帮助，使他建立了信心。一次丹波失足掉进了盛着香槟酒的水桶，灌得酩酊大醉。这次意外事故却使丹波发现发现他可以靠扑扇他的大耳朵飞到空中。有了这个本领，丹波在一次表演中一夜成名，成了观众最喜爱的小飞象，马戏团的超级巨星。而珍宝太太也终于重获自由，也再不必为儿子的未来犯愁了。

从小被印第安丛林里的狼群抚养长大的莫格利（Bruce Reitherman 配音），一直快乐的生活在丛林里。在森林中，他结识了忠厚老实的黑豹巴布拉（塞巴斯蒂安·卡伯特 配音）和乐观开朗的黑熊巴洛（菲尔·哈里斯 配音）以及其他动物朋友。然而邪恶的老虎希瑞·坎（乔治·桑德斯 配音）重返森林，打破了幸福祥和的生活。为了确保莫格利的安全，动物朋友们决定把莫格利送回到人类村落才能躲避开希瑞的追杀。但莫格利却想继续留在丛林里生活，与他的动物朋友们在一起。

金发碧眼的小女孩爱丽丝天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠和三月兔、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。