一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

战国时代，琵琶湖附近的一个小山村里住着源十郎（森雅之饰）和妻子宫木（田中绢代饰），还有妹夫藤兵卫（小泽荣饰）、妹妹阿滨（水户光子）。他们以开小瓷窑、烧制瓷器为生，战乱中，源十郎想趁着战乱发一笔横财，而藤兵卫则想着成为一名武士，出人头地。 二人带着烧制好的上好瓷器离开家乡去市镇变卖，果然赚到一大笔钱，源十郎甚至碰上了一位美若天仙的贵族小姐若狭（京町子饰），雨云之欢，乐不思蜀。一天晚归的源十郎被一僧人告知是否遇见什么不干净的东西……。而藤兵卫也如愿以偿地成为了武士，撞大运碰上美事，好不威风，但他居然在寻欢之时遇见了妻子……，骇人的事实摆在了他们的面前。