扬州画师郑板桥等众画友进京卖画，与宫廷御画师金敏之结怨。乾隆慕惜日益崛起的扬州画派，微服南下扬州。南巡中乾隆为扬州画师的人品、画品所折服，并钦点郑板桥、金农京考，二人双双高中。但由于金敏之等佞臣作梗，二人不能入朝为官。一晃十年，郑板桥因破译了乾隆出的谜对而被任用为山东潍县知县。乾隆设"千叟宴"施恩天下名人雅士，"扬州八怪"均被邀进京，独不见郑板桥，乾隆龙颜震怒！潍县天灾水患，郑板桥开仓放粮，在抗旨上又添了一条死罪。金敏之又进谗言，但乾隆临乱思辨反将其贬为庶民。官场离乱，郑板桥思前想后写下了"难得糊涂"四字流芳民间……

该片讲述的是从北伐战争到广州起义时期，国共两党经历了从合作到分裂的过程，一批志同道合，充满了报国理想的青年学子聂天洪、孙靖宇、公今寿、韩东水、杨的五兄弟与司徒小云、赵天心投身于波澜壮阔的革命洪流中，伴随着一个接一个的重大历史事件，五兄弟最终因为革命信仰，走上了不同甚至敌对的道路。

纪薇、叶凌梅、宋刚是三个从小一起长大的好朋友。电影学院毕业后都进入了娱乐圈。京城名导吴凡看中了纪薇，决心在新剧中起用她为女一号，叶凌梅则沦为配角，二人关系变得紧张。为了达到目的，叶凌梅不惜出卖肉体勾引吴凡的儿子吴克，但吴克不为所动。叶凌梅孤注一掷雇人强奸纪薇并拍下裸照，纪薇的演艺事业一落千丈：宋刚气极，失手打伤作案凶手而被捕入狱。纪藩篓椿宋剧出狱结婚，却被做医生的朋友告之他们可能是兄妹。

本剧从康熙晚年诸皇子争宠夺位写起，一步步揭示四阿哥（雍正帝）复杂的性格特征。他胸怀大志、机敏果断、狡诈凶暴，在父皇面前又温驯如羔羊，太子胤礽、八爷胤禩视他为眼中钉、肉中刺，频频陷害，都被他一一化解。 康熙晏驾后，他与禁军首领隆科多密谋，篡改遗诏，窃取皇位，并以纳边防重臣年羹尧之妹年氏（敦肃皇贵妃）为妃等手段沟通年羹尧，使其牵制手握兵权的十四阿哥胤禵。十四阿哥是康熙最宠爱的皇子，授予抚远大将军，准备传位给他，此时领兵在外。听到父皇晏驾的消息，他急忙带兵回京，但雍正已经抢先即位。紧接着，雍正采取一系列的措施，使政局为之一新，军心民心为之一振，顷刻间巩固了皇权。十四阿哥到京后，已无法推翻他的统治。