河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。

九一八事变后，上海药材商人项青松私下组织募捐，支援东北抗日义勇军，其子项彬礼瞒着父亲也偷偷参加抗日活动。一二八事变爆发后上海陷入混乱，项家遭受大难，项彬礼加入东北抗日义勇军，后因上级投降，项彬礼投奔共产党领导的抗联，上级决定让项彬礼回上海建立地下交通线，为抗战武装提供物资药品等。淞沪会战爆发后，项彬礼加入新四军二支队，在华中开辟根据地，开展游击战，简称"江抗大队"，夜袭浒墅关车站，全歼日军护路警备。

广西桂林战事紧急，始安城中学“小霸王”莫家军、“小宋江”杜少维等学生赴前线劳军，日军意外发现这群学生，指挥官浅川一郎得知学生里有始安城守城司令莫啸川之子，故决意活捉这帮学生，但机警的学生们还是奋力逃出了日军的魔掌。随后，广西全境征学生兵，莫家军、杜少维等人纷纷参军。一次胜仗之后，学生军正准备回城给家长们报喜，但没想到，浅川一郎率军攻城，莫啸川带领部队进行殊死抵抗，最终全军覆没。共产党教官孙鼎昌带领着学生兵投入战斗，但敌众我寡，孙鼎昌为学生兵能安全脱险，壮烈牺牲。莫家军带领全体人杀出重围，逃进密林。城破家亡，学生兵誓要让浅川一郎血债血偿，加入赣南游击队后，他们一次次跟浅川一郎在丛林间进行殊死搏斗

胶东农民余东风为了凑齐迎娶同村姑娘小凤的聘礼而去参加国民党，不料中途逃回村里却发现村子被日本人扫荡，小凤生死不明。余东风得知幕后黑手是维持会会长苏大牙，进城后不仅杀了苏大牙还搅得满城风雨。关键时刻，八路军连长赵志国出手相救，余东风随后加入八路军。四年后，余东风已是八路军的一名营长，凭借着自己“智、猛、抠”带着队伍打了一次次胜仗。一次，余东风部队和日军发生惨烈血战，团长牺牲，余东风报仇心切，未识破鬼子的诡计，带着队伍冒进追击，中了埋伏，全军覆没。余东风无脸回去，隐姓埋名参加了县大队，带着这支县大队不断壮大，在一次战斗中跟老部队重逢。