明代，山西王家有崇文、崇武两兄弟。崇文年少中秀才，本望青云直上却连科落第。他为踏上仕途，竟求之于鬼神，托之于命运。夜里，崇文路遇一美貌女子，她自称是学政使之女梅娘，因被后母逼婚逃此寻父。崇文暗喜，将梅娘藏匿书斋，待日后赶考送她寻父。谁知，梅娘竟是披着画皮的厉鬼。崇文与梅娘同床共枕，血被吸干，心被掏出。多亏崇武引师赶到，历尽艰险，除掉厉鬼，终使崇文复生，重新做人。

本片根据《聊斋志异》中同名故事改编。明朝年间，书生王崇文（高远）虽14岁就中秀才，却始终过不了乡试。乡试再次临近，一心想中举人的他害怕又名落孙山，开始求神问卜。某日他得道士指点，在半夜出门朝西北方向走去，来到一座名为魁星阁的破庙时，他没遇上道士所说的贵人，却见一位正在痛哭的美人（朱虹），紧接美人神奇消失。惆怅若失的王崇文回到家，美人竟从天至，并自称名叫梅娘，是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜，想借助她直上青云。随着与梅娘感情的增深，王崇文眼里越来越容不下妻子陈氏（陈娟娟），将之赶出家门。