香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

香港摄影记者刘继祖到越南公干,邂逅了越南女翻译官阮红。刘因驾车不小心闯祸被捕入狱。阮为了解其在狱中下落而约会刘，因此成为了朋友。 刘赴阮的约会时，误走入为了争取自由的示威队伍中，无辜被捕，更被诬为学运领导人，被严刑拷打还被判入苦工监三年。阮弟亦在此营中，他和刘及三个自称中国人民解放军的排长和战士们在患难中结识了。 阮为救弟弟和刘，冒险进入苦工营协助他们逃狱。在逃狱时阮弟不幸被杀，排长亦负伤，刘则被毒蛇咬伤。终于在排长率领下，历尽艰险回到中国人民解放军的阵地。在阵地中刘的香港女朋友来接他，阮看见了黯然地返回越南国土。刘依依不舍的目送，因他们在逃狱前已产生和表达了相互的爱意。

警察阿卢（周润发 饰）于枪枝交易现场发现了一具女尸，跟一个小女孩嘉嘉。为了能顺利破案，他找到了死者妹妹阿歇（钟楚红 饰），刚开始阿歇对阿卢有莫明的恐惧，拒绝配合阿卢的工作，但后来见阿卢对嘉嘉的细心照顾，慢慢对他有了好感。此时阿歇的前夫阿隆回来要求阿歇与他复婚，因为阿歇已经爱上了阿卢，便拒绝了阿隆的要求。 一天，阿卢遇到了头晕军火的匪徒，双方激战后阿卢逮捕了他们，受了重伤的阿卢幸好得到了阿歇的照顾，两人感情加深。阿隆竟然住进了阿歇的家里，偷运军火的人也盯上了阿卢。刚到阿歇家，阿卢便受到了阿隆的袭击，两人打斗之时，暴徒也追赶了上来……