二十年前的狄龙，桌球技术高超，拳脚了得，后因为一场拳赛得罪了幕后操纵大哥，结果要天涯漂泊，以行船为生。如今，狄提早退休，重临香港，遇上青年蒋庆龙。蒋因追求老板妹妹梁婉静而与码头货运少东罗润平常起冲突，狄为扶持蒋，利用生活实例鼓励蒋不断奋斗。蒋於一次争夺梁的过程中，将罗打伤，狄往解围，并约定三个月后双方擂台打拳以定强弱…

郑裕玲饰演自美国回港的富孀，想寻找旧情人周润发。但在此期间，她为了财、为继承权的问题希望生一个儿子，并为此愿出二百万重酬，导至律师彭健新见财起心，向郑展开追求。另一方面，开设私家侦探社的周正在调查彭与奸商曾江合谋骗取别人工厂的阴谋，乃说服郑从中帮忙怖下陷阱将工厂骗回。