在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

香港某大医院高级医生谭耀文和护士杨恭如、商人曾志伟、非黄病患者蒲茜儿、萧正楠、医院院长黄日华、药店老板钱嘉乐等，在非典暴虐香港期间，面对非典病魔，众人的行为、心态与境况均发生重大变化，白衣天使杨恭如坚守岗位，谭耀文从临阵退缩到重拾医生责任感；曾志伟力阻其妹与钱嘉乐相恋，生意频临破产之际，钱嘉乐不计前嫌，帮其解困；蒲茜儿患非典重病后，男友变心，双祸打击，痛不欲生，幸得邻居萧正楠热心帮助，重燃人生希望，而萧正楠却因此不幸染上非典型肺炎，蒲茜儿在男友和萧正楠之间情感徘徊后，最终鼓起勇气作出了正确的选择……