德叔有一身少林武功，到美国开了个宝芝林医馆，兼授武术。叛徒尊尼另开武馆，并来宝芝林寻衅，用下流手段打伤德叔，企图独霸美国武林。德叔大弟子杰到美国探师，与当地少女安娜发生误会，被拘入警局。杰在警局与警员发生友谊，并于德叔团聚。尊尼不甘心，继续聚众闹事，杰挺身而出，巧妙的利用警方把他们绳之于法，为达到报复的目的，尊尼把安娜吊在摩天大楼上，引诱杰来拼命。一个武林清理门户，除掉叛逆洋徒弟的故事，就这样险像连环地展开了。

祺哥占有欲极强且妒忌心重，对小蓉在外结织异性甚为反感，每次知道小蓉会与任何男人交谈或接触，必对她兴师问罪、拳打脚踢，打完又后悔心痛。蓉对祺这种喜怒无常的感情渐觉难忍，无奈要逃也飞不远。

清廷说少林寺造反，派铁甲兵火烧寺院，俗家弟子方世玉救出师叔仓促逃亡，遇上乡妓豆豆，为保护受伤的师叔及豆豆而被追踪而至的血滴子所擒，押至红莲寺囚禁。少林众僧在寺内被迫协助制造火药兵器，逃亡者均被机关所困而枉死。大弟子洪熙官伪装清廷鹰犬入寺救人，不料却被迫与方世玉展开生死斗。

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。