二十年代的美国纽约犹太社区，绰号“面条”的少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的的面条不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。面条在极端的悔恨与痛苦之下，离开了自己生长的地方，离开了心爱的姑娘，远走他乡。几十年后，几近垂暮的面条潦倒回乡，意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴，自己则金蝉脱壳，吞没了团伙的巨款，改头换面之后跻身政界，成为上层社会的名流。麦克斯恳求面条杀死自己，幻想以此赎回自己的罪孽，被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀。

伊斯特伍德还是独行枪手，要缉拿印第奥换取奖金，不料半途杀出另一名厉害的枪手莫蒂默也有意拿这笔钱，两人明争暗斗却谁也不能得手，只好合作对付目标，还通过音乐手表引出一个寻仇故事。本片让当时穷途潦倒的克里夫再度崛起。那个年代美国物价真低，赏金也只是1000－10000，不想现在我们举报个马加爵就上二十五万。故事本身像是杨子荣与座山雕的西部版，打入匪帮内部的伊斯特伍德挑明了自己就是来拿赏金的，反倒让匪徒没了怀疑。伊斯特伍德与克里夫在窗口的望远镜对望以及相识一段的互射帽子都成为枪战片的经典场面。