1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭，汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃，婷，兰，玉、秀参加了抗日的队伍，成为八路军被服厂的第一批职工。

明朝初年，江湖上发生一个惨案，冷峻美艳的甘十九妹为师复仇血洗岳阳门，岳阳门记室弟子尹剑平侥幸逃脱。尹剑平在躲避甘十九妹的追杀中，察觉到甘十九妹正是自己儿时的恋人。十九妹亦对尹剑平产生了一种发自内心的爱恋……在正与邪、爱与恨、情与仇的重重矛盾中，甘十九妹慢慢对师父水红芍的复仇之举产生怀疑。当她决定和师傅决裂时，水红芍已悄悄让十九妹服下剧毒，以致十九妹生命垂危。尹剑平决心用他的爱挽救十九妹的生命……