蓝皮鼠和大脸猫是魔奇杂技团的明星，经常外出演出，每到一处就会发生一个故事或一个奇遇。蓝皮鼠聪明伶俐，喜欢助人为乐，且善于动脑筋想办法，本领高超，却不甘寂寞，害怕委屈，不肯吃亏。大脸猫则憨态可掬、又馋又懒，喜欢抛头露面，却又胆小怕事，但有什么说什么，决不虚伪。他们俩共同的特点是既善良又胆小，既聪明又不太成熟。他们还有一对搭档叫金豆豆和绿方方，是一对甲虫，他们住在蓝皮鼠的耳朵里。

神秘而奇趣的“黑衣人”

一个拥有权力的外侨克科尔(JAVKOR)将成为纽约最大的非法外侨交易商。MiB正在接近他，但是Javkor有一个秘密武器，一个名叫维罗尼亚的性感外星人。她引诱了帕格狗弗兰克，这样他就能把贾维尼的一伙人带进米布安全的金库，那里保存着银河系中最强大的武器。弗兰克为维罗尼亚而努力，因为她把他当作弓弦。与此同时，MiB似乎是骗局背后的一步，不知道弗兰克正在出卖他们……还是他们?弗兰克最终把坏人偷偷溜进了MiB的地下室，但是凯和杰在里面等着，他早就想出了Javkor的计划。Javkor、Veronica和其他的外星人团伙被抓获，他们的计划被破坏了。面对维罗尼卡的真相，弗兰克伤心欲绝，但凯和杰却安慰他，他带他出去吃牛排，让他高兴起来。

杰伊和凯，宇宙中最具爆发力的打击犯罪和与外星人扯皮的特工，又回到了这部动作动画冒险系列电影中来，这部电影是根据汤米·李·琼斯和威尔·史密斯主演的热门电影改编的。Kay (Ed O'Ross配音)是一位资深的MiB经纪人，他已经在这个街区呆过几次了，看到了人类无法理解的事情。菜鸟杰伊(基思·戴蒙德饰)是前纽约警察局警察，被凯招募为他的搭档。美丽而才华横溢的Elle (Jennifer Lien饰)是MiB组织的一名研究科学家，而Zed (Charles Napier饰)则是最高机密行动的负责人。面对各种各样残暴但危险的外星人，MiB不知疲倦地保护地球不受宇宙垃圾的侵害。

神秘而奇趣的“黑衣人”