影片改编自真实故事，一群在少管所接受改造的问题少年们冲突不断，以雷公（林哲熹 饰）和高少（纪言恺 饰）为首的两派更是时常剑拔弩张，令王科长（连凯 饰）很是头疼。直到新院长（萧蔷 饰）到任，她希望用古典乐来教化这群问题少年，并特意聘请了乐团团长（金士杰 饰）的女儿（程媛媛 饰）担任音乐老师，于是这帮“坏小子”们开始了放下武器、举起乐器的乐团生活。

宁采臣在赶考的过程中，遇到了匪帮六人、姥姥的手下小莺以及一心大师法善两人，匪帮六人为了得到一心大师的宝函一路尾随无果，还在客栈里丢失了性命。一心大师发现小莺是妖，想收服小莺却在宁采臣的阻拦下一次又一次的错过机会，宁采臣一直觉得小莺就是曾经见过的小倩。一路上宁采臣极力的帮助小莺逃脱一心大师。小莺不明白宁采臣为什么要一直帮她。宁采臣来到了兰若寺遇到了燕赤霞，一心和法善也来到了兰若寺，宁采臣看到了匪六满身是伤的在燕赤霞身边，匪六说出了当时的情况。匪六想去找姥姥报仇，宁采臣匪六和一心大师来到了姥姥的洞府，一心和姥姥打了起来，燕赤霞也赶到了。一心大师却不料被姥姥附体，最后在燕赤霞师兄的协助下打败了姥姥。