明末清初，生于河北文安县的董海川（谢苗 饰），随其叔董宪周学的一身好武功，自幼以武勇名于乡里，爱锄强扶弱，行侠仗义！平时喜爱打猎游历，弱冠年之后游历名川大山，访名师拜高人，博学天下武林绝学。后于九华山，得高人碧云道长传艺，习易理河图洛书，阴阳五行八卦，打坐练气，习击剑进退之法，艺遂大精！期间与师妹雪莲相知相恋，一番悲欢离合，生离死别后，董海川为情终身不娶。董海川历时多年勤加参悟“身披八卦，怀抱太极”，融汇天下武学精华，自创“游身八卦连环掌”。

民国后期，在美丽的海滨城市青岛，教授之女梅兰（邓萃雯）是有名的美人。在众多的追求者中，她选择了父亲的学生、医学博士赵振航（林保怡）。婚后振航接手了父亲一手创办的医院，和梅兰住进了海滨别墅。梅兰和振航育有一双儿女――雨桐和雨荷，振航倾力工作，梅兰相夫教子，平静而幸福。然而，平静只是生活的暂时，偶然邂逅谢维西医生，梅兰心起涟漪，维西英俊的外表、健硕的身材和疯狂的冲动在梅兰心中很快形成了波澜……

1900年春，青城水烟商家孟府的大公子孟祥河带着妻儿回到青城，卷入了林奇川﹑孙三一伙侵吞孟家产业的凶险旋涡。靠自己的枪法和同骆五﹑王管带的关系，孟祥河让林奇川一伙断绝了吞没孟家财产的念头。凭借敏锐的商业嗅觉，孟买下了滞销的大量水烟，成为青城首富。辛亥革命爆发后，孟组织青城商界为革命军筹集资金，差点被林奇川一伙害得家破人亡。1937年，日军侵略中国，派飞机轰炸兰州城。孟祥河儿子孟岸﹑儿媳林琅为掩护民众撤离而被炸死。儿子﹑儿媳的牺牲使其更加坚定了抗日决心，主动上门找林奇川冰释前嫌，共谋抗战大业。在亲人的尸骨面前，两位几十年的仇敌，在民族危难的大是大非面前尽释前嫌，携手组织“抗日同盟会”，并散尽家产，将所得银两全部捐给了“八路军兰州办事处”，支援民族抗日大业......